Las sociedades comerciales se disuelven de pleno derecho al cumplirse el plazo de su vencimiento

La Cámara 2ª Civil y Comercial de Córdoba confirmó el rechazo de la disolución de una sociedad operaba de hecho al cumplirse el plazo fijado para su duración, no requiriéndose trámite interno ni declaración judicial, como planteaban los herederos de uno de sus cofundadores.

Asimismo, el fallo validó la admisión de la acción de liquidación y rendición de cuentas contra los administradores-liquidadores, desestimando la remoción solicitada de éstos, por falta de prueba.

El tribunal integrado por las vocales Delia Carta de Cara, Silvana Chiapero y Fernando Flores indicó que El Portezuelo SRL cesó en sus actividades ante la ausencia de pasivos (deudas sociales) y ello habilitó la adjudicación provisoria de los bienes sociales y sus frutos y el diferimiento del iter liquidativo hasta la partición y adjudicación de las cuotas sociales en el marco del sucesorio del socio L. M.

La cámara consideró que, al no haber pasivos sociales, quedó descartada la incertidumbre que habría justificado emitir una declaración formal respecto de la fecha en que se produjo la disolución de la firma.

El fallo destacó que los recurrentes aludieron únicamente a los problemas que la decisión de rechazar su petición apareja para los terceros, sin detallarlos. Ni siquiera indicaron la existencia de acreedores insatisfechos de la sociedad, que pudieran resultar perjudicados o que hayan sido desatendidos.

En ese contexto, la alzada subrayó que el plazo de duración de la sociedad expiró automática y legalmente el día 15 de agosto de 2011, lo que torna absolutamente innecesario que sea declarada por sentencia.

El tribunal tampoco soslayó la falta de un agravio evidente en los recurrentes, ya que el ejercicio de los derechos patrimoniales sobre la cuota de liquidación que invocan se encuentra garantizado con la admisión de la liquidación.

Acuerdo

Así, se analizó que los socios acordaron la partición y adjudicación provisional de los inmuebles de la sociedad, así como la forma de explotarlos, conforme la inexistencia de pasivos, puesto que después de la delegación de la explotación a manos de los propios socios, la sociedad quedó virtualmente paralizada sin generar deudas.

Con ello, se advirtió que si la forma de explotación de los activos resultó del acuerdo tácito entre los integrantes de la sociedad que perjudicaba a los accionistas, éstos debieron intimar a los gerentes para que cumplieran el trámite liquidatorio en vez de promover la disolución.

Los jueces valoraron que de la prueba surge que, tras el vencimiento del plazo de duración, los socios acordaron liquidar provisoriamente la sociedad haciendo partición y adjudicación de los bienes sociales y continuando con la explotación de los inmuebles sociales hasta tanto concluyera la partición y adjudicación de las cuotas sociales en el sucesorio del socio L. M.

Mientras ello estaba ocurriendo, los gerentes, devenidos en liquidadores, no promovieron las medidas necesarias para iniciar la liquidación porque la voluntad de los socios fue aplazar el procedimiento liquidatorio hasta que culminaran los trámites de partición y adjudicación en el sucesorio, lo que explica que aquéllos hayan continuado alquilando los bienes sociales.

Por ello se subrayó que la conducta de los administradores se ajustó a la voluntad de quienes oficiaban de socias habilitadas en la sociedad, que en conjunto dispusieron -en primer lugar- partir provisoriamente los inmuebles entre ellas, que no eran otra cosa que las representantes de la rama de la familia que fundó la empresa, y -en segundo lugar- continuar con la delegación de la explotación de los inmuebles anotados a nombre de la sociedad hasta tanto se dilucidara la partición y adjudicación de la participación societaria del causante en el juicio sucesorio.

Sustrato

La cámara observó que los apelantes desconocen el sustrato familiar que subyace en el seno de la sociedad y que la jueza “ supo muy bien advertir en la sentencia, pues ha sido ese elemento familiar sumamente complejo, donde tras la desaparición de los socios fundadores, sus esposas acordaron distribuir los activos y conservar la forma de explotación que venían trayendo hasta que se resolviera el tema sucesorio y concluyeran los trámites societarios de incorporación de herederos, siendo precisamente esta circunstancia lo que explica las desavenencias que se han ventilado en el presente juicio y al mismo tiempo las conclusiones que saca la jueza en torno a la actuación de los administradores, objeto de reproche por los apelantes ”.

Asimismo, el tribunal aclaró que más allá de la mayor o menor injerencia que puedan haber tenido los apelantes en la conformación de esa voluntad colectiva familiar, “ lo cierto es que todos los que participan en este juicio cohonestaron que los inmuebles hayan sido adjudicado provisoriamente a las esposas de los socios fundadores y permitieron que los administradores hayan seguido explotando los bienes sociales del mismo modo en que lo hacían en vida del causante, pues ha quedado acreditado que desde aquella época la actividad de la sociedad se limitó al arrendamiento de los mismos, sin realizar ninguna otra actividad relacionada con su objeto ”.