ESCUCHARLa norma establece los requisitos mínimos de procedimiento y control que deben adoptar y aplicar esos profesionales a los fines de evitar el riesgo de ser utilizados por terceros. La resolución de la UIF considera cliente a toda persona humana, jurídica o estructura jurídica (nacional o extranjera) y quienes actúen por cuenta y orden de éstas, con las cuales establezca de manera ocasional o permanente una relación contractual de carácter financiero, económico o comercial
Resolución 48/24-UIF
Ciudad de Buenos Aires, 22/03/2024
VISTO el Expediente N° EX-2024-29366718-APN-DGDYD#UIF del registro de esta UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA, la Ley N° 27.739, modificatoria de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, y los Decretos Nros. 290 del 27 de marzo de 2007 y sus modificatorios, 652 y 653 ambos del 22 de septiembre de 2022, y
CONSIDERANDO:
Que la República Argentina es miembro pleno del GRUPO DE ACCIÓN FINANCIERA INTERNACIONAL (GAFI) desde el año 2000, organismo intergubernamental cuyo propósito es el desarrollo y la promoción de estándares internacionales para combatir el LA/FT y la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (FP), y como tal debe ajustar sus normas legales y regulatorias a sus recomendaciones.
Que en el año 2012 los estándares de GAFI fueron revisados y como consecuencia de ello se modificaron los criterios para la prevención del LA/FT, pasando así de un enfoque de cumplimiento normativo formalista a un enfoque basado en riesgos.
Que, de acuerdo con la Recomendación 1 del GAFI, mediante dicho enfoque, las autoridades competentes, Instituciones Financieras y Actividades y Profesiones No Financieras Designadas (APNFD) deben ser capaces de asegurar que las medidas dirigidas a prevenir o mitigar el LA/FT tengan correspondencia con los riesgos identificados, permitiendo tomar decisiones sobre cómo asignar sus propios recursos de manera más eficiente; es decir, deben entender la probabilidad de que los riesgos de LA/FT ocurran y el impacto que puedan tener en caso de materializarse.
Que, en ese marco, la Recomendación 22 (R. 22) del GAFI establece que los requisitos de debida diligencia del Cliente y de mantenimiento de registros, como así también los requisitos sobre las personas expuestas políticamente y las nuevas tecnologías y la dependencia de terceros, establecidos en las Recomendaciones 10, 11, 12, 15 y 17, se aplican a las APNFD, y por ende, también a los abogados, en las siguientes situaciones: cuando preparen o lleven a cabo transacciones para sus Clientes sobre las siguientes actividades: compra y venta de bienes inmuebles; administración del dinero, títulos, valores u otros activos del Cliente; administración de las cuentas bancarias, de ahorros, títulos o valores; organización de aportes para la constitución, operación o gestión de sociedades; constitución, operación o gestión de personas o estructuras jurídicas, y compra y venta de entidades comerciales (párrafo d).
Que según la Recomendación 23 (R. 23) del GAFI, los requisitos plasmados en las Recomendaciones 18 (Controles internos y sucursales y subsidiaras extranjeras), 19 (Países de mayor riesgo), 20 (Reporte de Operaciones Sospechosas -ROS-) y 21 (Revelación de la realización de un ROS a la UIF y confidencialidad), se aplican a todas las APNFD, señalando que debe exigirse a los abogados que reporten las operaciones sospechosas cuando, en nombre de un Cliente o por un Cliente, se involucran en una transacción financiera con relación a las actividades descritas en el párrafo anterior.
Que la Nota Interpretativa (NI) de la R. 23, establece que los abogados no tienen que reportar transacciones sospechosas si la información relevante se obtuvo en circunstancias en las que éstos están sujetos al secreto profesional.
Que, en junio de 2019, GAFI emitió la Guía sobre “Orientación para un enfoque basado en riesgos para profesionales jurídicos” (“Guidance for a Risk-Based Approach for Legal Professionals”), que establece precisiones adicionales sobre el alcance y la interpretación que cabe asignarle a las citadas recomendaciones para su correcta implementación respecto de los Abogados.
Que, tal como se desprende de ese documento, la intención básica detrás de las Recomendaciones del GAFI -en lo que respecta a cuestiones legales profesionales- es asegurarse de que sus operaciones y servicios no sean abusados para facilitar actividades delictivas y LA/FT, lo cual es consistente con el rol de los profesionales legales, cómo guardianes de la justicia y el estado de derecho; es decir, evitando ayudar a delincuentes o facilitar la actividad delictiva.
Que, finalmente, en el “Manual de Buenas Prácticas y Esencias de una Legislación Modelo para las Actividades y Profesiones No Financieras Designadas”, publicado por GAFILAT el 22 de marzo de 2017, se señala que la inclusión de las profesiones universitarias -como la abogacía- no apunta a las actividades clásicas -como la defensa legal en el caso de los abogados- sino precisamente a aquellas que se desempeñan fuera de ese perfil profesional, habitualmente protegido por el privilegio profesional legal y el secreto profesional, en tareas que están todas vinculadas al asesoramiento financiero.
Que, en ese contexto, mediante el artículo 14 de la Ley N° 27.739 se sustituyó el artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, que enumera los Sujetos Obligados a informar ante esta UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA en los términos del artículo 21 del mismo cuerpo legal, incorporando en el inciso 17) de dicho artículo 20 a los abogados como Sujetos Obligados, indicándose “los abogados, contadores públicos y escribanos públicos, únicamente cuando a nombre y/o por cuenta de sus clientes, preparen o realicen transacciones sobre las siguientes actividades: a) Compra y/o venta de bienes inmuebles, cuando el monto involucrado sea superior a setecientos (700) salarios mínimos, vitales y móviles; b) Administración de bienes y/u otros activos cuando el monto involucrado sea superior a ciento cincuenta (150) salarios mínimos, vitales y móviles; c) Administración de cuentas bancarias, de ahorros y/o de valores cuando el monto involucrado sea superior a cincuenta (50) salarios mínimos, vitales y móviles; d) Organización de aportes o contribuciones para la creación, operación o administración de personas jurídicas u otras estructuras jurídicas; e) Creación, operación o administración de personas jurídicas u otras estructuras jurídicas, y la compra y venta de negocios jurídicos y/o sobre participaciones de personas jurídicas u otras estructuras jurídicas. (…) Los abogados, escribanos públicos y contadores públicos que actúan como profesionales independientes no están obligados a reportar transacciones sospechosas si la información relevante se obtuvo en circunstancias en las que estos están sujetos al secreto profesional”.
Que la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA, conforme a lo dispuesto por los artículos 5° y 6° de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, es un organismo que funciona con autonomía y autarquía financiera en jurisdicción del MINISTERIO DE JUSTICIA, que tiene a su cargo el análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el Lavado de Activos (LA), la Financiación del Terrorismo (FT) y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (FP) y, en función de lo que establece el artículo 14 inciso 10 de la citada Ley, puede emitir, de acuerdo con un enfoque basado en riesgos, las directivas e instrucciones que deberán cumplir e implementar los Sujetos Obligados.
Que, a los efectos de dar fiel cumplimiento a las competencias que han sido asignadas a esta UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA en su ley de creación, y como consecuencia del nuevo marco normativo descripto, corresponde reglamentar la actuación de los abogados como nuevos Sujetos Obligados, con el objeto de establecer las obligaciones que deberán cumplir cuando lleven a cabo las Actividades Específicas previstas en el artículo 20 inciso 17 de la Ley N° 25.246, con el alcance indicado, para administrar y mitigar los riesgos de LA/FT/FP, en concordancia con los estándares, las buenas prácticas, guías y pautas internacionales actualmente vigentes, conforme las Recomendaciones emitidas por el GAFI.
Que la norma propuesta viene a cubrir la vulnerabilidad identificadas en las Evaluaciones Nacionales de Riesgos de LA y FT/FP aprobadas por los Decretos Nros. 653/22 y 652/22, respectivamente.
Que la Dirección de Asuntos Jurídicos de esta UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA ha emitido opinión, conforme lo establece el inciso d) del artículo 7° de la Ley N° 19.549 y sus modificatorias.
Que se le ha dado intervención al Consejo Asesor en los términos del artículo 16 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias.
Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias y el Decreto N° 290/07 y sus modificatorios.
Por ello,
EL PRESIDENTE DE LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA
RESUELVE:
CAPÍTULO I. OBJETO Y DEFINICIONES.
ARTÍCULO 1°.- Objeto.
La presente resolución tiene por objeto establecer los requisitos mínimos para la identificación, evaluación, monitoreo, administración y mitigación de los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva (LA/FT/FP), que los abogados contemplados como Sujetos Obligados en el inciso 17 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, deberán adoptar y aplicar, de acuerdo con sus políticas, procedimientos y controles, a los fines de evitar el riesgo de ser utilizados por terceros con objetivos criminales de LA/FT.
ARTÍCULO 2°.- Definiciones.
A los efectos de la presente resolución se entenderá por:
a) Actividades Específicas: a) Compra y/o venta de bienes inmuebles, cuando el monto involucrado sea superior a setecientos (700) salarios mínimos, vitales y móviles; b) Administración de bienes y/u otros activos cuando el monto involucrado sea superior a ciento cincuenta (150) salarios mínimos, vitales y móviles; c) Administración de cuentas bancarias, de ahorros y/o de valores cuando el monto involucrado sea superior a cincuenta (50) salarios mínimos, vitales y móviles; d) Organización de aportes o contribuciones para la creación, operación o administración de personas jurídicas u otras estructuras jurídicas; e) Creación, operación o administración de personas jurídicas u otras estructuras jurídicas, y la compra y venta de negocios jurídicos y/o sobre participaciones de personas jurídicas u otras estructuras jurídicas.
b) Autoevaluación de riesgos: al ejercicio de evaluación interna de riesgos de LA/FT/FP realizado por el Sujeto Obligado, a fin de identificar y determinar su riesgo inherente y evaluar la efectividad de las políticas, procedimientos y controles implementados para administrar y mitigar los riesgos identificados en relación, como mínimo, a sus Clientes, servicios, canales de distribución y zonas geográficas.
c) Beneficiario Final: a la/las persona/s humana/s comprendidas en la Resolución UIF vigente en la materia.
d) Cliente: a toda persona humana, jurídica u otras estructuras jurídicas -nacionales y/o extranjeras-, y quienes actúen por cuenta y orden de éstas; con los cuales se establezca, de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter financiero, económico o comercial.
En consecuencia, no es Cliente, toda persona humana o jurídica o estructura jurídica -nacional o extranjera- que requiera los servicios de un abogado para su defensa en procesos judiciales, administrativos, arbitrajes o mediaciones, incluido el asesoramiento sobre como iniciarlos o evitarlos.
En función de la frecuencia de las Actividades Específicas realizadas, los clientes se clasificarán en:
– Habituales: cuando realicen más de una Actividad Específica, cualquiera sea su clase, dentro del lapso de un (1) año.
– Ocasionales: cuando realicen sólo una Actividad Específica, cualquiera sea su clase, en un lapso igual o mayor a un (1) año.
e) Debida Diligencia: a los procedimientos de conocimiento aplicables a todos los Clientes, los que se llevarán a cabo teniendo en cuenta los niveles de riesgo asignados a cada uno de ellos.
f) Enfoque basado en riesgo: a la regulación y aplicación de medidas para prevenir o mitigar el LA/FT/FP proporcionales a los riesgos identificados, que incluye a los procesos para su identificación, evaluación, monitoreo, administración y mitigación a los fines de focalizar los esfuerzos y aplicar los recursos de manera más efectiva.
g) Efectividad del Sistema de Prevención de LA/FT/FP: a la capacidad del Sujeto Obligado de identificar, evaluar, monitorear, administrar y mitigar los riesgos de LA/FT/FP de modo eficiente y eficaz, a los fines de no ser utilizado por terceros con objetivos criminales de LA/FT/FP.
h) Hechos u operaciones sospechosas: aquellas tentadas o realizadas que ocasionan sospecha o motivos razonables para sospechar que los bienes o activos involucrados provienen o están vinculados con un ilícito penal o están relacionados a la financiación del terrorismo, o a el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva o que, habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el sujeto obligado, no permitan justificar la inusualidad.
i) Manual de prevención de LA/FT/FP: al documento que contiene todas las políticas, procedimientos y controles que integran el Sistema de Prevención de LA/FT/FP del Sujeto Obligado.
j) Operaciones Inusuales: a las operaciones tentadas o realizadas en forma aislada o reiterada, con independencia del monto, que carecen de justificación económica y/o jurídica, y/o no guardan relación con el nivel de riesgo del Cliente o su perfil transaccional, y/o que, por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/u otras características particulares, se desvían de los usos y costumbres en las prácticas de mercado.
k) Personas Expuestas Políticamente (PEP): a las personas comprendidas en la Resolución de la UIF vigente en la materia.
l) Políticas, procedimientos y controles: se entiende por políticas a las pautas o directrices de carácter general que rigen la actuación del Sujeto Obligado en materia específica de prevención de LA/FT/FP; por procedimientos a los métodos operativos de ejecución de las políticas en materia específica de prevención de LA/FT/FP; y por controles a los mecanismos de comprobación de funcionamiento e implementación adecuada de los procedimientos en materia específica de prevención de LA/FT/FP.
m) Reportes Sistemáticos: a la información que obligatoriamente deberá remitir cada Sujeto Obligado a la UIF, a través de los mecanismos informativos establecidos.
n) Riesgo de LA/FT/FP: a la posibilidad de que alguna de las Actividades Específicas ejecutada o tentada por el Cliente sea utilizada para LA/FT/FP.
ñ) Salario mínimo, vital y móvil: al fijado por el Consejo Nacional del Empleo, la Productividad y el Salario Mínimo, Vital y Móvil, vigente al 31 de diciembre del año calendario anterior y al 30 de junio del año calendario corriente, según corresponda.
o) Sujetos Obligados: los abogados, únicamente cuando a nombre y/o por cuenta de sus Clientes, preparen o lleven a cabo cualquiera de las Actividades Específicas, según se las define en la presente, sea que lo realicen en forma independiente o como socios o empleados de una firma de servicios profesionales.
No pretende referirse a profesionales internos que están empleados de otro tipo de negocios, ni a profesionales que trabajan para agencias gubernamentales, que ya pueden estar sujetas a medidas LA/FT/FP.
CAPÍTULO II. SISTEMA DE PREVENCIÓN DE LA/FT/FP DEL SUJETO OBLIGADO.
ARTÍCULO 3°.- Sistema de Prevención de LA/FT/FP.
El Sujeto Obligado deberá implementar un Sistema de Prevención de LA/FT/FP, con un enfoque basado en riesgo, que contendrá todas las políticas, procedimientos y controles a los fines de identificar, evaluar, monitorear, administrar y mitigar eficazmente los riesgos de LA/FT a los que se encuentra expuesto y cumplir con las obligaciones exigidas por la normativa vigente.
Dicho Sistema deberá tener en cuenta las Evaluaciones Nacionales de Riesgos de LA/FT/FP, y sus actualizaciones, otros documentos publicados o diseminados por autoridades públicas competentes en los que se identifiquen riesgos vinculados a las Actividades Específicas y aquellos riesgos identificados por el propio Sujeto Obligado.
PARTE I. Riesgos.
ARTÍCULO 4°.- Factores de Riesgo de LA/FT/FP.
A los fines de la identificación, evaluación, monitoreo, administración y mitigación de los riesgos de LA/FT/FP, como así también para la confección del informe técnico de autoevaluación de riesgos, el Sujeto Obligado deberá considerar, como mínimo, los siguientes factores:
a. Clientes: los riesgos de LA/FT/FP asociados a los Clientes, los cuales se relacionan con sus antecedentes, actividades, comportamiento, volumen o materialidad de su/s operación/es, al inicio y durante toda la relación profesional. El análisis asociado a este factor deberá incorporar, entre otros, los siguientes elementos: la regularidad y duración de la relación profesional, el propósito y naturaleza esperada de la relación, la residencia, la nacionalidad, el nivel de ingresos o patrimonio, la actividad que realiza, el carácter de persona humana o jurídica o estructura jurídica, la condición de PEP, el carácter público o privado y su participación en mercados de capitales o asimilables.
b. Servicios: los riesgos de LA/FT/FP asociados a las Actividades Específicas, tanto durante la etapa de asesoramiento y preparación como en su ejecución.
c. Canales de distribución: los riesgos de LA/FT/FP asociados a los diferentes modelos de distribución utilizados (presencial, por Internet, telefónica, entre otros).
d. Zona geográfica: los riesgos de LA/FT/FP asociados a las zonas geográficas en las que ofrece sus servicios, tanto a nivel nacional como internacional, características económico-financieras y socio-demográficas y las disposiciones y guías que las autoridades competentes o el GAFI emitan con respecto a dichas jurisdicciones. El análisis asociado a este factor de riesgo de LA/FT/FP comprende las zonas en las que presta sus servicios el Sujeto Obligado, así como aquellas donde se desarrollan las Actividades Específicas.
El Sujeto Obligado podrá incorporar factores de riesgo adicionales a los requeridos por la presente, de acuerdo a las características de sus clientes y la complejidad de sus operaciones, productos y/o servicios, canales de distribución y zonas geográficas precisando el fundamento y la metodología de su incorporación.
ARTÍCULO 5°.- Informe técnico de autoevaluación de riesgos.
El Sujeto Obligado deberá identificar, evaluar y comprender los riesgos de LA/FT a los que se encuentra expuesto en relación a las Actividades Específicas, a fin de adoptar medidas apropiadas y eficaces de administración y mitigación. A esos efectos, deberá elaborar un informe técnico de autoevaluación de riesgos de LA/FT/FP, con una metodología de identificación, evaluación y comprensión de riesgos acorde con la naturaleza y dimensión de su actividad profesional, que tome en cuenta los distintos factores de riesgo identificados, la información suministrada por la UIF u otras autoridades competentes acerca de los riesgos de LA/FT/FP, los resultados de las Evaluaciones Nacionales de Riesgo de LA/FT/FP, como así también otros documentos en los que se identifiquen riesgos vinculados con los servicios que presta, tipologías y/o guías elaboradas por organismos nacionales e internacionales.
Dicha evaluación de los riesgos de LA/FT, que podrá ser revisada por la UIF, deberá ser actualizada cada DOS (2) años, y la metodología asociada a los mismos deberá ser revisada cada CUATRO (4) años. No obstante ello, deberá actualizarse y enviarse a la UIF antes de los plazos previstos, si se identifica un nuevo riesgo o se produce la modificación de uno existente.
Los informes técnicos de autoevaluación de riesgo y la metodología empleada para realizarla, así como su actualización, deberán estar documentados, ser conservados, y deberán ser remitidos a la UIF, antes del 30 de abril del año que corresponda la presentación.
ARTÍCULO 6°.- Mitigación de riesgos.
Una vez identificados y evaluados los riesgos de LA/FT, el Sujeto Obligado deberá establecer políticas, procedimientos y controles adecuados y eficaces para mitigarlos, reforzándolos en caso de ser necesario.
Conforme lo establecido en la presente Resolución, en situaciones identificadas como de riesgo alto, el Sujeto Obligado deberá adoptar medidas reforzadas para mitigarlos; en los demás casos podrá diferenciar el alcance de las medidas de mitigación, dependiendo del nivel de riesgo detectado, pudiendo adoptar medidas simplificadas en casos de bajo riesgo constatado, entendiendo por esto último, que el Sujeto Obligado está en condiciones de aportar toda la documentación o información obtenida de otras fuentes confiables e independientes con resguardo de la evidencia correspondiente de tal proceso, que acrediten la no concurrencia de factores de riesgo o su carácter meramente marginal, de acaecimiento remoto o circunstancial.
PARTE II. Cumplimiento.
ARTÍCULO 7°.- Políticas, procedimientos y controles de cumplimiento mínimo.
El Sujeto Obligado deberá adoptar, sin perjuicio de los requerimientos particulares que al respecto establezcan las normas profesionales aplicables, con relación a las Actividades Específicas y a los Clientes involucrados en ellas, como mínimo, políticas, procedimientos y controles acordes con la naturaleza del servicio que presta, a los efectos de:
a) Asegurar que los clientes y beneficiarios finales no se encuentren incluidos en el Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET) previsto en el Decreto N° 918/12 y/o aquellos que lo modifiquen, complementen o sustituyan, antes de iniciar la relación profesional.
b) Controlar en forma permanente el Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET) previsto en el Decreto N° 918/2012 y/o aquellos que lo modifiquen, complementen o sustituyan, respecto a potenciales Clientes, Clientes y beneficiarios finales; y adoptar sin demora las medidas requeridas por la Resolución UIF N° 29/2013 o aquellas que la modifiquen, complementen o sustituyan.
c) Aplicar la normativa vigente en materia de PEP y/o aquellas que la modifiquen, complementen o sustituyan, en relación a sus Clientes y a los beneficiarios finales.
d) Realizar una Debida Diligencia de todos sus Clientes.
e) Identificar y verificar en forma continuada, conforme a lo establecido en la presente, a los Clientes y sus beneficiarios finales.
f) Aceptar o rechazar a los Clientes de alto riesgo, incluyendo los fundamentos que las sustentan.
g) Aceptar o rechazar a los Clientes PEP extranjeros, incluyendo los fundamentos que las sustentan.
h) Calificar y segmentar a todos sus Clientes, de acuerdo con los factores de riesgo.
i) Realizar una Debida Diligencia Continuada de todos sus Clientes Habituales y mantener actualizados sus legajos.
j) Analizar y registrar todas las Operaciones Inusuales.
k) Detectar y reportar todas las operaciones sospechosas de LA/FT/FP.
l) Formular los Reportes Sistemáticos a la UIF.
m) Establecer alertas y monitorear todas las operaciones y/o transacciones vinculadas con las Actividades Específicas, con un enfoque basado en riesgos.
n) Colaborar con las autoridades competentes.
ñ) No aceptar o desvincular a los Clientes, con expresión de las razones que fundamenten tal decisión.
o) Garantizar estándares adecuados en la selección y contratación de empleados y colaboradores, y controlar su cumplimiento durante toda la relación con el Sujeto Obligado.
p) Desarrollar una capacitación en materia de prevención de LA/FT/FP para el propio Sujeto Obligado y, en su caso, para empleados y colaboradores afectados a las Actividades Específicas.
q) Registrar, archivar y conservar la información y documentación de Clientes, beneficiarios finales –cuando corresponda-, operaciones, transacciones, y otros documentos requeridos.
r) Evaluar la efectividad de su Sistema de Prevención de LA/FT/FP a través de la revisión externa independiente.
s) Tener en consideración en sus análisis de riesgo a los países que se encuentran identificados por el GAFI en la lista de Jurisdicciones bajo monitoreo intensificado o las que en el futuro la sustituyan o modifiquen, por presentar deficiencias estratégicas en sus regímenes de prevención de LA/FT/FP.
t) Aplicar medidas de Debida Diligencia Reforzada en forma eficaz y proporcional a los riesgos identificados, a todas las relaciones profesionales y transacciones con personas humanas y jurídicas de las Jurisdicciones identificadas por el GAFI como de alto riesgo, sujetas a un llamado a la acción, o las que en el futuro la sustituyan o modifiquen.
Las políticas, procedimientos y controles que se utilicen para administrar y mitigar los riesgos de LA/FT/FP deben ser consistentes con el informe técnico de autoevaluación de riesgos del Sujeto Obligado, y deben ser actualizadas y revisadas regularmente.
ARTÍCULO 8°.- Manual de prevención de LA/FT/FP.
El manual de prevención de LA/FT/FP deberá contener, como mínimo, las políticas, procedimientos y controles previstos en el artículo 7°, incluidos aquellos adicionales que el Sujeto Obligado decida adoptar.
El manual de prevención de LA/FT/FP deberá ser revisado cada DOS (2) años, sin perjuicio del deber de mantenerlo siempre actualizado en concordancia con la regulación vigente en la materia, y estar disponible para los empleados y colaboradores del Sujeto Obligado. Cada Sujeto Obligado deberá dejar constancia, a través de un medio de registración fehaciente establecido al efecto, del conocimiento que hayan tomado las personas anteriormente mencionadas sobre el manual de prevención de LA/FT/FP, su contenido, sus actualizaciones y su compromiso a cumplirlo en el ejercicio de sus tareas y/o funciones.
El manual de prevención de LA/FT deberá encontrarse a disposición de la UIF en todo momento.
ARTÍCULO 9°.- Capacitación.
Los Sujetos Obligados deberán capacitarse anualmente, en materia de prevención de LA/FT/FP así como respecto a las políticas, procedimientos y controles del Sistema de Prevención de LA/FT/FP y su adecuada implementación a los fines de administrar y mitigar eficazmente los riesgos identificados. A su vez, las capacitaciones deberán ser brindadas a sus empleados y/o colaboradores afectados a las Actividades Específicas de acuerdo con sus funciones y/o tareas, considerando la exposición a los riesgos de LA/FT/FP, a los fines de administrar y mitigar eficazmente los riesgos identificados.
La capacitación en materia de prevención de LA/FT/FP deberá ser continua, actualizada y complementarse con la información relevante que transmita la UIF.
Cada Sujeto Obligado deberá conservar la constancia de las capacitaciones recibidas y llevadas a cabo, y de las evaluaciones efectuadas al efecto, que deberán encontrarse a disposición de la UIF.
La capacitación deberá comprender, como mínimo, los siguientes temas:
a) Definición de los delitos de LA/FT/FP.
b) Normativa nacional y estándares internacionales vigentes sobre prevención de LA/FT/FP.
c) Políticas, procedimientos y controles del Sistema de Prevención de LA/FT/FP del Sujeto Obligado, su adecuada implementación a los fines de la administración y mitigación de los riesgos de LA/FT/FP, enfatizando en temas específicos tales como la Debida Diligencia.
d) Riesgos de LA/FT/FP a los que se encuentra expuesto el Sujeto Obligado, conforme el propio informe técnico de autoevaluación de riesgos, las Evaluaciones Nacionales de Riesgos de LA/FT/FP, sus actualizaciones y otros documentos en los que se identifiquen riesgos vinculados con el sector que resulten pertinentes.
e) Tipologías o tendencias de LA/FT/FP detectadas por el Sujeto Obligado, y las difundidas por la UIF, el GAFI o el Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica (GAFILAT).
f) Alertas y controles para detectar Operaciones Inusuales, y los procedimientos de determinación y comunicación de Operaciones Sospechosas, enfatizando en el deber de confidencialidad del reporte.
ARTÍCULO 10.- Conservación de la documentación.
Los Sujetos Obligados deberán cumplir con las siguientes reglas de conservación de documentación:
a) Conservarán todos los documentos respaldatorios de las transacciones u operaciones de las Actividades Específicas, tanto nacionales como internacionales, durante un plazo no inferior a DIEZ (10) años, contados desde la fecha de la transacción u operación. Tales documentos deberán estar protegidos de accesos no autorizados y deberán ser suficientes para permitir la reconstrucción de las operaciones individuales (incluyendo los montos y tipos de monedas utilizados, en caso de corresponder) para brindar, de ser necesario, elementos de prueba para la persecución de actividades vinculadas con delitos.
b) Conservarán toda la documentación de los Clientes y beneficiarios finales, recabada y generada a través de los procesos y medidas de Debida Diligencia, documentos contables y correspondencia comercial, incluyendo los resultados obtenidos en la realización del análisis correspondiente, desde el inicio de la relación profesional y por un plazo no inferior a DIEZ (10) años, contados desde la fecha de desvinculación del Cliente o desde la fecha de la realización de la última Actividad Específica, considerando lo que ocurra en último término.
c) Desarrollarán e implementarán mecanismos de atención a los requerimientos que realicen las autoridades competentes con relación al Sistema de Prevención de LA/FT/FP que permita la entrega de la documentación y/o información solicitada en los plazos requeridos.
Todos los documentos mencionados en el presente artículo, deberán conservarse en soportes físicos o digitales, protegidos especialmente contra accesos no autorizados, como también deberán estar debidamente respaldados con una copia.
ARTÍCULO 11.- Evaluación del Sistema de Prevención de LA/FT/FP.
Los Sujetos Obligados deberán prever tanto en sus manuales, así como en sus diversos procesos, la realización de una revisión externa independiente, a los efectos de determinar la eficiencia y eficacia del Sistema de Prevención de LA/FT/FP, que se encontrará a cargo de un revisor externo independiente designado de conformidad con la Resolución UIF vigente en la materia, quien deberá emitir un informe cada DOS (2) años, en el que se pronuncie sobre la calidad y efectividad de dicho Sistema de Prevención de LA/FT/FP, y comunicar los resultados en forma electrónica a la UIF dentro de los CIENTO VEINTE (120) días corridos contados desde el vencimiento del plazo establecido para el envío del informe técnico de autoevaluación. Ello no obsta que, ante la identificación de un nuevo riesgo o modificación relevante de uno existente, se proceda oportunamente con su actualización.
El resultado obtenido de dicha revisión, deberá incluir la identificación de deficiencias -en caso de existir-, la descripción de mejoras a aplicar y los plazos para su implementación, el cual será puesto en conocimiento del Sujeto Obligado.
CAPÍTULO III. DEBIDA DILIGENCIA. POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, VERIFICACIÓN Y CONOCIMIENTO DEL CLIENTE Y DEL BENEFICIARIO FINAL.
ARTÍCULO 12.- Reglas generales de identificación, verificación y conocimiento del Cliente.
El Sujeto Obligado deberá contar con políticas, procedimientos y controles que le permitan adquirir conocimiento suficiente, oportuno y actualizado de todos los Clientes, verificar la información presentada por éstos, entender el propósito y carácter de la relación profesional, recabando la información que corresponda, realizar una Debida Diligencia Continuada de dicha relación y un adecuado y continuo monitoreo de las operaciones –cuando se trate de Clientes Habituales-, para asegurarse que éstas sean consistentes con el conocimiento que posee sobre su Cliente, su actividad comercial y su nivel de riesgo asociado. Sin perjuicio de ello, las medidas de Debida Diligencia de cada uno de los Clientes se llevará a cabo teniendo en cuenta los niveles de riesgo asignados a cada Cliente.
Las técnicas de identificación y verificación de identidad establecidas en el presente Capítulo deberán ejecutarse antes del inicio de las relaciones profesionales, y aplicarse en forma periódica, con la finalidad de mantener actualizados los datos, registros y/o copias de la base de Clientes del Sujeto Obligado.
El Sujeto Obligado deberá considerar los criterios de materialidad en relación a la actividad, el nivel y tipo de operatoria del Cliente.
El Sujeto Obligado debe adoptar las medidas pertinentes de Debida Diligencia tanto antes como durante el establecimiento de la relación profesional y al conducir transacciones ocasionales con los Clientes. La ausencia o imposibilidad de identificación en los términos del presente Capítulo deberá entenderse como impedimento para el inicio de las relaciones profesionales, o de ya existir éstas, para continuarlas. Asimismo, deberá realizar un análisis adicional para decidir si, en base a sus políticas de administración y mitigación de riesgos de LA/FT/FP, corresponde emitir un Reporte de Operación Sospechosa.
Los Sujetos Obligados no podrán aceptar Clientes bajo nombres falsos.
ARTÍCULO 13.- Reglas de identificación y verificación de Clientes personas humanas.
Cada Sujeto Obligado deberá contemplar como requisitos mínimos de identificación de sus Clientes personas humanas, los siguientes:
a) Nombre y apellido completo, tipo y número de documento que acredite identidad.
La identidad del Cliente deberá ser verificada utilizando documentos, datos o información de registros públicos y/u otras fuentes confiables; con resguardo de la evidencia correspondiente de tal proceso y de la copia del documento que acredite la identidad acompañado por la persona humana. A tales fines se aceptarán como documentos válidos para acreditar la identidad, el documento nacional de identidad (DNI) emitido por autoridad competente nacional, y la Cédula de Identidad o el Pasaporte otorgados por autoridad competente de los respectivos países emisores.
b) Nacionalidad, fecha y lugar de nacimiento.
c) Estado Civil.
d) Código único de identificación laboral (CUIL), Clave única de identificación tributaria (CUIT), Clave de identificación (CDI), o la clave de identificación que en el futuro sea creada por la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), o su equivalente para personas extranjeras, en caso de corresponder.
e) Domicilio real (calle, número, localidad, provincia, país y código postal).
f) Número de teléfono y dirección de correo electrónico.
g) Actividad laboral o profesional principal.
h) Dar cumplimiento a lo dispuesto en la Resolución UIF referida a PEP vigente en la materia.
i) Dar cumplimiento a lo dispuesto en la Resolución UIF referida a prevención de financiación del terrorismo.
Los requisitos previstos en el presente artículo resultarán de aplicación, en caso de existir, al apoderado, tutor, curador, representante, garante, y al autorizado, quienes deberán aportar, además de la información y documentación contemplada en el presente artículo a fin de identificarlos y verificar su identidad, el documento que acredite tal relación o vínculo jurídico para verificar que la persona que dice actuar en nombre del Cliente esté autorizada para hacerlo.
ARTÍCULO 14.- Reglas de identificación y verificación de Clientes personas jurídicas.
Cada Sujeto Obligado deberá identificar a los Clientes personas jurídicas y verificar su identidad a través de los documentos acreditativos de su constitución y personería, obteniendo los siguientes datos:
a) Denominación o razón social.
b) Fecha y número de inscripción registral.
c) CUIT, CDI, o Clave de Inversores del Exterior (CIE), o la clave de identificación que en el futuro fuera creada por la AFIP, o su equivalente para personas extranjeras, en caso de corresponder.
d) Domicilio legal (calle, número, localidad, provincia, país y código postal).
e) Copias del instrumento de constitución y/o estatuto social actualizado, a través del cual se deberá verificar la identificación del Cliente persona jurídica, utilizando documentos, datos o información de fuentes confiables; con resguardo de la evidencia correspondiente de tal proceso.
f) Número de teléfono de la sede social y dirección de correo electrónico.
g) Actividad principal realizada.
h) Identificación de los representantes legales y/o apoderados, conforme las reglas para la identificación de personas humanas previstas en la presente resolución.
i) Identificación de beneficiarios finales y verificación de la identidad de los beneficiarios finales, de conformidad con la normativa vigente.
Cuando el Cliente sea una sociedad que realiza oferta pública de sus valores negociables, listados en un mercado local o internacional autorizado y la misma esté sujeta a requisitos sobre transparencia y/o revelación de información, no deberá cumplirse el requisito del inciso i), debiendo acreditar tal circunstancia.
j) Nómina de los integrantes del órgano de administración u órgano equivalente.
k) Titularidad del capital social. En los casos en los cuales la titularidad del capital social presente un alto nivel de atomización por las características propias, se tendrá por cumplido este requisito mediante la identificación de los integrantes del consejo de administración o equivalente y/o aquellos que ejerzan el control efectivo de la persona jurídica.
l) Dar cumplimiento a lo dispuesto en la Resolución UIF referida a PEP vigente en la materia, en relación a los beneficiarios finales.
m) Dar cumplimiento a lo dispuesto en la Resolución UIF referida a prevención de financiación del terrorismo vigente, en relación a los beneficiarios finales.
ARTÍCULO 15.- Reglas de identificación y verificación de otros tipos de Clientes.
En el caso de otros tipos de Clientes se deberán seguir las siguientes reglas de identificación y verificación de la identidad de los Clientes y/o beneficiarios finales:
a) Órganos, entes y demás estructuras jurídicas que conforman el Sector Público Nacional, Provincial y Municipal: se identificará exclusivamente a la persona humana que solicite la realización de la Actividad Específica, conforme las reglas generales para las personas humanas, y se deberá obtener copia fiel del instrumento en el que conste la asignación de la competencia para ejecutar dichos actos, ya sea que lo aporte el Cliente, o bien, lo obtenga el Sujeto Obligado a través de las publicaciones en los Boletines Oficiales correspondientes.
b) Fideicomisos: se deberá identificar al Cliente mediante la denominación y prueba de su existencia (por ejemplo, mediante el contrato de fideicomiso). Se identificará al fiduciario, fiduciantes y, si estuvieren determinados los beneficiarios y/o fideicomisarios, como así también se deberá identificar al administrador o cualquier otra persona de características similares, conforme a las reglas generales previstas para las personas humanas y/o jurídicas, según corresponda. Asimismo, se deberá identificar a los beneficiarios finales del fideicomiso, de conformidad con la normativa vigente. En los casos de Fideicomisos Financieros, cuyos fiduciarios y colocadores son Sujetos Obligados de acuerdo a lo previsto en la Resolución UIF N° 78/23 o la que la reemplace o modifique en el futuro, solo deberá identificarse a los fiduciarios.
c) Fondos Comunes de Inversión: se identificará a la sociedad gerente y a la sociedad depositaria, en los términos dispuestos por las reglas previstas para las personas jurídicas.
d) Las sociedades y sus filiales y subsidiarias, que listan en Mercados locales o internacionales autorizados y estén sujetas a requisitos sobre transparencia y/o revelación de información, podrán abrir una cuenta y dar inicio a la relación comercial sin otro trámite que: (I) la identificación en los términos del artículo 13 de la persona humana que operará la cuenta, y (II) la entrega de copia del instrumento por el que dicha persona humana haya sido designada a tales efectos.
e) Otras estructuras jurídicas: se identificarán conforme a las reglas generales para las personas jurídicas, en lo que corresponda.
ARTÍCULO 16.- Calificación y segmentación de Clientes en base al riesgo.
El Sujeto Obligado deberá calificar y segmentar a sus Clientes e incluirlos en alguna de las siguientes categorías: cliente de riesgo alto, cliente de riesgo medio y cliente de riesgo bajo.
Para ello deberá valorar especialmente los riesgos relacionados al Cliente, tales como, el tipo de Cliente (persona humana, jurídica u otras estructuras jurídicas), actividad económica, origen de fondos, volumen transaccional real y/o estimado de operaciones, nacionalidad, residencia, zona geográfica donde opera, productos o servicios con los que opera y canales de distribución que utiliza.
Asimismo, y a los fines expuestos en el párrafo anterior, el Sujeto Obligado deberá considerar los siguientes supuestos, que implicarán un mayor riesgo de LA/FT/FP:
a) Empresas pantalla: los Sujetos Obligados deberán prestar especial atención para evitar que las personas humanas utilicen a personas jurídicas como empresas vehículo para realizar sus operaciones. Las mismas deberán contar con procedimientos que permitan conocer la estructura de la sociedad, determinar el origen de sus fondos e identificar a los propietarios, beneficiarios y aquellos que ejercen el control real de la persona jurídica.
b) Actividades comerciales con uso intensivo de dinero en efectivo cuando ello no resulte ajustado a la actividad que desarrolla el Cliente.
c) Cuando la cadena de titularidad de la estructura jurídica parezca ser excesivamente compleja dado el carácter de la actividad que desarrolla.
d) Respecto de las relaciones profesionales con personas humanas, jurídicas u otras estructuras jurídicas, procedentes de países, jurisdicciones, o territorios respecto de los cuales la República Argentina haya expresado su preocupación por las debilidades de sus sistemas LA/FT/FP y dispuesto medidas específicas de mitigación de riesgos en función de un mayor riesgo.
e) Respecto de las relaciones profesionales con personas humanas, jurídicas u otras estructuras jurídicas, procedentes de países identificados, por fuentes verosímiles, como proveedores de financiamiento o apoyo a actividades terroristas, o que tienen a organizaciones terroristas designadas operando dentro de su país.
f) Respecto de las relaciones profesionales con personas humanas, jurídicas u otras estructuras jurídicas, procedentes de países, jurisdicciones, o territorios sujetos a sanciones, embargos o medidas de naturaleza similar aplicada por organismos internacionales como, por ejemplo, la Organización de Naciones Unidas.
g) Respecto de las relaciones profesionales y operaciones relacionadas con personas humanas, jurídicas u otras estructuras, procedentes de países o de jurisdicciones bajo monitoreo intensificado conforme lo establecido por el GAFI.
h) Personas o estructuras jurídicas que operan con fondos de terceros, salvo que revistan la condición de Sujeto Obligado.
i) Las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS).
j) Cuando el Sujeto Obligado observe que las transacciones de compra y venta se realizan a través de cuentas con titularidad distinta a la de los sujetos que participan en la operación.
La asignación de un riesgo alto obligará al Sujeto Obligado a aplicar medidas de Debida Diligencia Reforzada y la existencia de un riesgo bajo habilitará la posibilidad de aplicar las medidas de Debida Diligencia Simplificada.
ARTÍCULO 17.- Debida Diligencia Simplificada (Clientes de bajo riesgo).
En los casos de Clientes de riesgo bajo y siempre que no exista sospecha de LA/FT/FP, el Sujeto Obligado cumplirá con la debida diligencia simplificada mínima al identificar y verificar la identidad de sus clientes, de conformidad con lo establecido en los artículos 12, 13, 14 y 15 de la presente.
Para todos los Clientes calificados de riesgo bajo, en caso de estimarlo necesario, el Sujeto Obligado podrá requerir documentación relacionada con la actividad económica del Cliente y el origen de sus ingresos.
La solicitud, participación o ejecución en una operación con sospecha de LA/FT/FP, obligará a aplicar de forma inmediata las medidas previstas en la normativa vigente y las reglas de Debida Diligencia Reforzada. Asimismo, se deberá reportar la Operación como Sospechosa, sin perjuicio de la resolución de la relación profesional que, en su caso, pudiere adoptar el Sujeto Obligado.
ARTÍCULO 18.- Debida Diligencia Media (Clientes de riesgo medio).
En los casos de Clientes de riesgo medio, el Sujeto Obligado deberá obtener, además de lo establecido en los artículos 12, 13, 14 y 15 de la presente, la documentación respaldatoria en relación con la actividad económica del Cliente y el origen de los ingresos, fondos y/o patrimonio del mismo.
El Sujeto Obligado podrá solicitar información y/o documentación adicional que le permita entender, administrar y mitigar adecuadamente el riesgo de este tipo de Clientes.
ARTÍCULO 19.- Debida Diligencia Reforzada (clientes de riesgo alto).
En los casos de Clientes de riesgo alto, el Sujeto Obligado deberá obtener, además de lo establecido en los artículos 12, 13, 14, 15 y 18 de la presente, la documentación respaldatoria que acredite la justificación del origen de los ingresos, fondos y patrimonio.
El Sujeto Obligado deberá solicitar otros documentos que le permitan conocer, entender, administrar y mitigar adecuadamente el riesgo de este tipo de Clientes, como así también solicitar información adicional sobre el propósito que se le pretende dar a la relación profesional y sobre las razones de las operaciones intentadas o realizadas.
Se deberán adoptar medidas conducentes a fin de constatar posibles antecedentes relacionados con LA/FT/FP y sanciones aplicadas por la UIF y/u otra autoridad competente en la materia.
El Sujeto Obligado deberá intensificar el monitoreo que realiza, incrementando tanto su grado como naturaleza, durante toda la relación profesional con estos Clientes.
Serán considerados Clientes de alto riesgo: a) PEP extranjeras y b) las personas humanas, jurídicas u otras estructuras jurídicas, que tengan relaciones comerciales u operaciones relacionadas con países, jurisdicciones, o territorios incluidos en los listados identificadas como de alto riesgo sujetas a un llamado a la acción conforme lo establecido por el GAFI.
ARTÍCULO 20.- Debida Diligencia Continuada de Clientes Habituales.
Los Clientes Habituales deberán ser objeto de Debida Diligencia Continuada, para asegurar que sus Actividades Específicas se correspondan y sean consistentes con el conocimiento que se tiene de aquellos, su actividad comercial, su perfil y nivel de riesgo asociado, incluido, cuando corresponda, el origen de fondos y/o patrimonio. En este sentido, esos Clientes del Sujeto Obligado deberán ser objeto de este seguimiento continuo con la finalidad de identificar, sin retrasos, la necesidad de modificar su perfil y nivel de riesgo asociado.
Los legajos de los Clientes Habituales deberán ser actualizados según el nivel de riesgo asignado. Para aquellos a los que se hubiera asignado un nivel de riesgo alto, la periodicidad de actualización de legajos no podrá ser superior a UN (1) año, para aquellos de riesgo medio a TRES (3) años, y para los de riesgo bajo a CINCO (5) años. En los casos en que a éstos Clientes se les hubiera asignado un nivel de Riesgo Medio o Bajo, los Sujetos Obligados podrán evaluar si existe, o no, la necesidad de actualizar el legajo del Cliente en el plazo estipulado, aplicando para ello un enfoque basado en riesgo y criterios de materialidad en relación a la actividad transaccional operada y el riesgo que ésta pudiera conllevar para la misma.
A los fines de la actualización de los legajos de Clientes calificados como de Riesgo Bajo, el Sujeto Obligado podrá basarse sólo en información, y en el caso de Clientes de Riesgo Medio en información y documentación, ya sea que la misma hubiere sido suministrada por el Cliente o que la hubiera podido obtener el propio Sujeto Obligado, debiendo conservarse las evidencias correspondientes.
En el caso de Clientes a los que se les hubiera asignado un nivel de Riesgo Alto, la actualización de legajos deberá basarse en documentación provista por el Cliente o bien obtenida por el Sujeto Obligado por sus propios medios, debiendo conservar las evidencias correspondientes en el legajo del Cliente. En todos los casos, el Sujeto Obligado deberá asegurarse que la información y/o documentación recabada proceda de fuentes confiables.
La falta de actualización de los legajos de Clientes, con causa en la ausencia de colaboración o reticencia por parte de éstos para la entrega de datos o documentos actualizados requeridos, impondrá la necesidad de efectuar un análisis en orden a evaluar la continuidad o no de la relación con el mismo y la de reportar las operaciones del Cliente como sospechosas, en caso de corresponder. La falta de documentación no configurará por sí misma la existencia de una Operación Sospechosa, debiendo el Sujeto Obligado evaluar dicha circunstancia en relación con la operatoria del Cliente y los factores de riesgo asociados.
ARTÍCULO 21.- Clientes que sean Sujetos Obligados.
Al operar con otros Sujetos Obligados (enumerados en el artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias), los Sujetos Obligados deberán cerciorarse de que su Cliente se encuentre inscripto ante la UIF; debiendo, en caso de ausencia de registración, informarlo al referido Organismo, de acuerdo con la normativa vigente en la materia. El Sujeto Obligado no podrá dar inicio a la relación profesional cuando su Cliente no se encuentre inscripto ante la UIF.
ARTÍCULO 22.- No aceptación o desvinculación de Clientes.
En los supuestos en los cuales el Sujeto Obligado no pudiera cumplir con la Debida Diligencia del Cliente, no deberá iniciar, o en su caso, continuar la relación profesional debiendo evaluar la formulación de un Reporte de Operación Sospechosa, sin perjuicio de lo que establezcan las normativas legales y reglamentarias que regulan el ejercicio de la profesión.
Cuando el Sujeto Obligado tenga sospecha acerca de la existencia de LA/FT/FP, y considere razonablemente que si realiza la Debida Diligencia se alertará al Cliente, podrá no realizar el proceso de Debida Diligencia referido, siempre y cuando efectúe el reporte.
CAPÍTULO IV. MONITOREO, ANÁLISIS Y REPORTE
ARTÍCULO 23.- Perfil transaccional.
La información y documentación solicitadas deberán permitir la confección de un perfil del Cliente, sin perjuicio de las calibraciones y ajustes posteriores que pudieren corresponder –para el caso del Cliente Habitual- de acuerdo con las Actividades Específicas efectivamente realizadas. Dicho perfil estará basado en el entendimiento del propósito y la naturaleza de la relación profesional, la información sobre las Actividades Específicas realizadas, los montos involucrados y la documentación relativa a la situación económica, patrimonial, financiera y tributaria que hubiera proporcionado el cliente o que hubiera podido obtener el Sujeto Obligado, conforme los procesos de Debida Diligencia que corresponda aplicar en cada caso.
Dicho perfil será determinado en base al análisis de riesgo del Sujeto Obligado de modo tal que permita la detección oportuna de Operaciones Inusuales y Operaciones Sospechosas realizadas por el Cliente.
ARTÍCULO 24.- Monitoreo de la operatoria del Cliente.
El Sujeto Obligado deberá realizar un monitoreo de la operatoria del Cliente Habitual, y asegurar que sus operaciones sean consistentes con el conocimiento que se tiene de este, su perfil y su nivel de riesgo asociado.
Para el establecimiento de alertas y controles, respecto de cualquier tipo de Cliente –ya sea Habitual u Ocasional- se tomarán en consideración tanto la propia experiencia obtenida en la profesión, como las tipologías y pautas de orientación que difunda la UIF y/u otros organismos internacionales de los que forme parte la República Argentina relacionados con la prevención de LA/FT/FP, entre ellos deberán valorarse especialmente, las siguientes circunstancias que se describen a mero título enunciativo:
i) Los montos, tipos, frecuencia y naturaleza de las Actividades Específicas que realicen los Clientes que no guarden relación con los antecedentes y la actividad económica de ellos.
ii) La realización de Actividades Específicas de los Clientes que por su magnitud, habitualidad o periodicidad excedan las prácticas usuales.
iii) La realización de Actividades Específicas secuenciales o que involucren transferencias electrónicas simultáneas entre distintas jurisdicciones, sin razón aparente.
iv) Cuando Actividades Específicas de similar naturaleza, cuantía, modalidad o simultaneidad, hagan presumir que se trata de una operación fraccionada a los efectos de evitar la aplicación de los procedimientos de monitoreo y/o alerta.
v) Cuando los Clientes se nieguen a proporcionar datos o documentos requeridos por el Sujeto Obligado o bien cuando se detecte que la información suministrada por los mismos se encuentre alterada o pueda ser apócrifa.
vi) Cuando se presenten indicios sobre la ilegalidad del origen, manejo o destino de los fondos utilizados en las Actividades Específicas, respecto de los cuales el Sujeto Obligado no cuente con una explicación.
vii) Alguno de los intervinientes o sus representantes (y en su caso, los beneficiarios finales o sociedades intermediarias en la cadena de propiedad de las personas jurídicas), fuera nacional, residente o, en caso de una persona o estructura jurídica, fuese constituida en países, jurisdicciones, o territorios incluidos en los listados identificadas como de alto riesgo sujetas a un llamado a la acción conforme lo establecido por el GAFI.
viii) La tentativa de realizar alguna de las Actividades Específicas que involucren a personas humanas o jurídicas cuyos datos de identificación Documento Nacional de Identidad, CUIL (clave única de identificación laboral) o CUIT (clave única de identificación tributaria) no hayan podido ser validados, o no se correspondan con el nombre y apellido o denominación de la persona involucrada en la operatoria.
ix) Operaciones de volumen elevado que involucren o refieran a propiedades situadas en Zonas de Seguridad de Fronteras establecidas por el Decreto N° 253/18.
x) La venta de acciones o cesiones de cuotas o cualquier otra forma de participación en sociedades, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de requerida la inscripción de la sociedad o antes de ello.
xi) Constitución múltiple de sociedades con mínimo de socios, mínimo de capital o mismo domicilio.
xii) Cuando el cliente utilice empresas constituidas en el extranjero sin una razón legítima, legal o comercial para hacerlo.
xiii) Cuando el cliente constituya o adquiera una compañía con un objeto que no guarda relación con su profesión o actividades regulares, sin una explicación razonable.
xiv) Cuando la edad del Cliente fuera incoherente con el volumen o características de la Actividad Específica, especialmente cuando se trata de menores de edad, personas con dificultades para entender lo que firma o de edad avanzada, no encontrándose una explicación lógica que motive su intervención.
xv) Cuando la persona humana que actúa como administrador o representante no parezca apropiada para ejercer dicha representación (riesgo de testaferro o persona interpuesta).
xvi) Cuando existieran operaciones inconsistentes con las prácticas habituales, teniendo en especial consideración si su actividad principal está vinculada con la operatoria “off shore” y/o con países determinados como de baja o nula tributación por las autoridades competentes.
xvii) Situaciones en las cuales se detecte que una persona suplantare, se apoderare o intentare suplantar la identidad de una persona humana sin su consentimiento, utilizando los datos de identificación de ésta.
xviii) Cuando existiera el mismo domicilio en cabeza de distintas personas o estructuras jurídicas, sin razón económica o legal para ello.
xix) El uso de instrumentos financieros complejos para cancelar la operación; o la utilización de pagarés, letras de cambio, títulos de crédito, títulos cambiarios, títulos valores o cualquier otro instrumento negociable que se encuentre por fuera del sistema financiero que pueda ser liquidado por el deudor en efectivo.
xx) Las operaciones de compraventa sucesivas sobre un mismo inmueble, en un plazo de UN (1) año, cuando la diferencia entre el precio de la primera operación y de la última sea igual o superior al TREINTA (30) por ciento del importe declarado.
xxi) Aportes sucesivos en un período corto de tiempo a la misma persona o estructura jurídica, sin explicación lógica.
xxii) Aumento de capital social por aportes de nuevos socios relacionados entre sí o con otras personas jurídicas.
xxiii) Aportes a sociedades creadas o que amplían su capital, de bienes con una valoración irreal, de cuantía ostensiblemente alta en relación con el giro o tamaño de la empresa, o de difícil valoración (como joyas, piedras preciosas, objetos de arte o antigüedades, monedas virtuales), sin explicación lógica.
xxiv) Grandes inversiones frecuentes en acciones, bonos, fideicomisos de inversión u otros valores en efectivo o por cheque dentro de un corto período de tiempo, lo cual sea inconsistente con la práctica normal del cliente.
xxv) En el caso de operaciones de financiación: a) el establecimiento de condiciones o cláusulas poco habituales en el mercado crediticio (plazo de amortización inusualmente corto o largo, tipo de interés muy por encima o por debajo de lo normal, reembolso mediante un solo pago al vencimiento o la ausencia de garantía para el acreedor), sin que haya una explicación lógica que lo justifique; b) aporte de garantías (valores, inmuebles, etc.) ubicadas en territorio de riesgo; c) aporte, en cuantía relevante, de efectivo (en cuenta corriente, depósitos, imposiciones a plazo, etc.) como garantía aportada por el propio prestatario/deudor.
xxvi) Cuando los clientes intentan realizar operaciones con dinero falso.
xxvii) Cuando el Sujeto Obligado toma conocimiento que un Cliente, o sus beneficiarios finales, están siendo investigados o procesados por el delito de LA/FT/FP, u otros relacionados.
xxviii) Fondos recibidos o enviados a un país extranjero cuando no hay aparente conexión entre el país y el cliente
xxix) Cuando el cliente utilice múltiples cuentas bancarias o cuentas extranjeras sin una explicación razonable.
xxx) La venta de acciones o cesiones de cuotas o cualquier otra forma de participación en sociedades, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de requerida la inscripción de la sociedad o antes de ello.
xxxi) Constitución múltiple de sociedades con mínimo de socios, mínimo de capital o mismo domicilio.
xxxii) Cuando el cliente utilice empresas constituidas en el extranjero sin una razón legítima, legal o comercial para hacerlo.
xxxiii) Cuando el cliente constituya o adquiera una compañía con un objeto que no guarda relación con su profesión o actividades regulares, sin una explicación razonable.
xxxiv) Cuando la edad de los clientes fuera incoherente con el volumen o características de la Actividad Específica, especialmente cuando se trata de menores de edad, personas con dificultades para entender lo que firma o de edad avanzada, no encontrándose una explicación lógica que motive su intervención.
xxxv) Cuando la persona humana que actúa como administrador o representante no parezca apropiada para ejercer dicha representación (riesgo de testaferro o persona interpuesta).
xxxvi) Cuando existieran operaciones inconsistentes con las prácticas habituales, teniendo en especial consideración si su actividad principal está vinculada con la operatoria “off shore” y/o con países no cooperantes de conformidad con el Decreto N° 862/2019 modificado por el Decreto N° 48/2023 o la normativa que en el futuro la sustituya.
xxxvii) Cuando el cliente le solicite fijar en el domicilio del profesional un domicilio comercial y/o cualquier otro para el ejercicio de su actividad.
xxxviii) Clientes que recurren a los servicios de despachos profesionales pretendiendo que sean éstos quienes figuren como titulares de cuentas o tenedores de las acciones de las sociedades, a través de las cuales canalizarán los fondos o realizarán las operaciones.
xxxix) Situaciones de las que, mediante la combinación parcial de algunas pautas establecidas en los incisos precedentes u otros indicios, pudiera presumirse la configuración de conductas que excedan los parámetros normales y habituales de la actividad considerada.
Serán objeto de análisis todas las Operaciones Inusuales. El Sujeto Obligado deberá profundizar el análisis de Operaciones Inusuales con el fin de obtener información adicional, en caso de ser necesario, que corrobore o revierta la/s inusualidad/es detectada/s, procediendo, en caso de corresponder, a la actualización de la información del Cliente y de su perfil/es detectadas, procediendo, en caso de corresponder, a la actualización de la información del cliente y de su perfil.
ARTÍCULO 25.- Registro de Operaciones Inusuales.
El Sujeto Obligado deberá llevar un Registro de todas las Operaciones Inusuales, en el cual constarán como mínimo, los siguientes datos:
a. Nivel de riesgo asociado al Cliente.
b. Perfil del Cliente.
c. Identificación de la operación y/o transacción (servicio y monto operado).
d. Metodología empleada para detectar y analizar la inusualidad.
e. Fecha, hora y procedencia de la alerta u otro sistema de identificación de la operación y/o transacción a analizar.
f. Tipo de inusualidad (descripción).
g. Medidas llevadas a cabo para su resolución.
h. Fecha y decisión final motivada.
Se deberá conservar el soporte documental de tal registro, de conformidad con las reglas previstas en la presente.
ARTÍCULO 26.- Reportes de Operaciones Sospechosas.
Cada Sujeto Obligado deberá reportar las Operaciones Sospechosas a la UIF. Los reportes deberán:
a. Incluir el detalle de todos los datos y documentos que permitan a la UIF utilizar apropiadamente dicha información. Los reportes serán realizados en las condiciones técnicas previstas en la resolución UIF vigente en la materia; con entrega o puesta a disposición de la UIF de todos los documentos o informaciones de soporte que justifiquen la decisión de reporte.
b. Estar fundados y contener una descripción de las razones y/o inusualidades por las cuales el Sujeto Obligado considera que la/s operación/es presenta/n tal carácter.
c. Enviarse a la UIF, una vez analizada/s la/s operación/es, de conformidad con la normativa vigente
d. Ser confidencial, reservado y de uso exclusivo para la UIF. Únicamente podrá tener conocimiento del envío del reporte el Sujeto Obligado. Los datos correspondientes a los reportes de operaciones sospechosas, no podrán figurar en actas o documentos que deban ser exhibidos ante los organismos de control de la actividad, conforme a lo dispuesto en el artículo 22 de la Ley Nº 25.246 y modificatorias. Sin perjuicio de ello, los revisores externos independientes podrán acceder a la información necesaria para evaluar el funcionamiento del sistema de monitoreo y alertas, y los procedimientos de análisis de Operaciones Inusuales y Operaciones Sospechosas. La información proporcionada deberá omitir todo contenido que posibilite identificar a los involucrados en las operaciones.
El Sujeto Obligado no estará obligado a reportar operaciones sospechosas si la información relevante se obtuvo en circunstancias en las que éste está sujeto al secreto profesional.
ARTÍCULO 27.- Reportes sistemáticos
El Sujeto Obligado, a través del sitio https://www.argentina.gob.ar/uif o el mecanismo que lo sustituya en un futuro, deberá enviar de forma sistemática los siguientes reportes:
a. Reporte mensual de Actividades Específicas: el Sujeto Obligado deberá informar las operaciones que a continuación se enumeran, realizadas en el mes calendario inmediato anterior:
i. Operaciones de compra y/o venta de bienes inmuebles en efectivo superiores a SETECIENTOS (700) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles.
ii. Constitución de personas jurídicas.
iii. Cesión de participaciones societarias.
iv. Operaciones por compra y/o venta de bienes inmuebles ubicados en las Zonas de Frontera para desarrollo y Zona de seguridad de fronteras establecidas por el Decreto N° 253/18, superiores a SETECIENTOS (700) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles.
v. Constitución de Fideicomisos.
b. Reporte Sistemático Anual (RSA): el Sujeto Obligado deberá remitir anualmente, un reporte conteniendo la siguiente información:
i. Información general (denominación, domicilio y actividad).
ii. Información sobre tipo y cantidad de Actividades Específicas realizadas.
iii. Información sobre tipos y cantidad de Clientes.
El informe contemplado en el inciso a), deberá ser remitido entre el día 1 y el 15 inclusive de cada mes, y referir a las operaciones realizadas en el mes calendario anterior y el del inciso b) entre el 2 de enero y el 15 de marzo inclusive de cada año, respecto del año calendario anterior.
CAPÍTULO V. SANCIONES.
ARTÍCULO 28.- Sanciones.
El incumplimiento de las obligaciones y deberes establecidos en la presente resolución será pasible de sanción conforme con lo previsto en el Capítulo IV de la Ley N° 25.246 o aquellas que la modifiquen, complementen o sustituyan.
CAPÍTULO VI. DISPOSICIONES TRANSITORIAS
ARTÍCULO 29.- Entrada en vigencia.
La presente resolución comenzará a regir a partir del día siguiente a su publicación.
No obstante ello, las obligaciones contenidas en los artículos 5°, 11 y 27 incisos a) y b) serán exigibles, de conformidad con el siguiente esquema:
i) Los Sujetos Obligados deberán presentar el primer informe de autoevaluación y la metodología aplicada, antes del 30 de abril de 2026 (artículo 5° de la presente). La autoevaluación deberá contemplar el análisis de los períodos 2024 y 2025.
ii) Los Sujetos Obligados deberán presentar el primer informe del revisor externo independiente (artículo 11 de la presente) antes del 31 de agosto de 2026. El informe deberá contemplar los períodos 2024 y 2025.
iii) Los Sujetos Obligados deberán presentar el primer informe sistemático mensual (artículo 27 inciso a) de la presente) entre el 2 de enero y el 15 de marzo de 2025 y deberá contener la información solicitada respecto del año 2024.
iv) Los Sujetos Obligados deberán presentar el primer informe sistemático anual (artículo 27 inciso b) de la presente) entre el 2 de enero y el 15 de marzo de 2025 y deberá contener la información solicitada respecto del año 2024.
En lo sucesivo, las obligaciones contenidas en los artículos indicados en el anterior párrafo, serán cumplidas con la periodicidad y en la oportunidad que en cada caso se indica.
ARTÍCULO 30.- Comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.
Ignacio Martín Yacobucci
N. de R.- Publicada en el Boletín Oficial de la Nación N° 35.389 del 25 de marzo de 2024.
