ESCUCHARLa medida alcanza también a los casos en los cuales tales instrumentos contengan imprecisiones, omisiones u artículos confusos, o que comprendan disposiciones cuya reforma resulte necesaria por disposiciones legales y/o reglamentarias vigentes
Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas- Córdoba- Argentina
Resolución N° 26
Córdoba, 17 de Abril de 2020
VISTO: La situación de irregularidad en la que se encuentran determinadas Asociaciones Civiles y Fundaciones al carecer de un Estatuto Social registrado en esta Dirección, o cuyos estatutos contengan imprecisiones, omisiones, artículos confusos o disposiciones cuya reforma resulte necesaria por disposiciones legales y/o reglamentarias vigentes.
CONSIDERANDO:
Que, el Artículo 150 del C.C. y C. N. establece que: “las personas jurídicas privadas que se constituyan en la República, se rigen: “… b) por las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de los reglamentos, prevaleciendo las primeras en caso de divergencia…”.
Que el Artículo 169 del mismo dispositivo legal dispone que el acto constitutivo de la asociación civil debe ser: “…inscripto en el registro correspondiente una vez otorgada la autorización estatal para funcionar…”.
Que continúa la norma, determinando el contenido de dicho acto constituido estableciendo: “
Que el mismo debe contener: a) la identificación de los constituyentes; b) el nombre de la asociación con el aditamento “Asociación Civil” antepuesto o pospuesto; c) el objeto; d) el domicilio social; e) el plazo de duración o si la asociación es a perpetuidad; f) las causales de disolución; g) las contribuciones que conforman el patrimonio inicial de la asociación civil y el valor que se les asigna. h) el régimen de administración y representación; i) la fecha de cierre del ejercicio económico anual; j) en su caso, las clases o categorías de asociados, y prerrogativas y deberes de cada una; k) el régimen de ingreso, admisión, renuncia, sanciones disciplinarias, exclusión de asociados y recursos contra las decisiones; l) los órganos sociales de gobierno, administración y representación. Deben preverse la comisión directiva, las asambleas y el órgano de fiscalización interna, regulando su composición, requisitos de integración, duración de sus integrantes, competencias, funciones, atribuciones y funcionamiento en cuanto a convocatoria, constitución, deliberación, decisiones y documentación; m) el procedimiento de liquidación; n) el destino de los bienes después de la liquidación, pudiendo atribuirse a una entidad de bien común, pública o privada, que no tenga fin de lucro y que esté domiciliada en la República.”
Que, a su vez, la Resolución General 74/19 expresa que se deberá presentar Estatuto Social, con los requisitos del Código Civil y Comercial de la Nación, con firmas del Presidente, Secretario y Tesorero debidamente certificadas. El texto del mismo puede formar parte del acta constitutiva o suscribirse por separado.
Que si bien, el acto constitutivo es el acto fundacional, que da nacimiento a la entidad, en la práctica, es la redacción del Estatuto el que cumplimenta con los requisitos de contenido exigidos por la normativa.
Que, con respecto a las fundaciones, la normativa se expresa en igual sentido.
Que, en virtud de ello, el Estatuto, es la norma individual que regula la organización y funcionamiento de la Entidad.
Que, por lo tanto, deben cumplimentarse las estipulaciones mínimas que permitan su accionar.
Qué en consecuencia, es el Estatuto el que determina las formalidades que deberán observarse al momento de llevar a cabo un acto social, ya sea del órgano de gobierno, como así también de los órganos de administración y fiscalización.
Que existen entidades que adoptan procesos de regularización institucional a través de intervenciones o comisiones normalizadoras que deben convocar a la correspondiente Asamblea General a esos fines.
Qué, asimismo, las Asambleas según los órdenes del día a tratar podrán ser Generales Ordinarias o Extraordinarias.
Que corresponderá el trámite de Asamblea Ordinaria cuando se trate de la reunión regular y periódica para el tratamiento de la Memoria, Balance, la renovación de autoridades y la resolución de cuestiones relacionadas con la gestión de la Asociación Civil o Fundación, conforme lo establezca la ley y el estatuto.
Que corresponderá el trámite de Asamblea Extraordinaria cuando se trate; reforma de estatuto social, fusión, escisión, transformación, prórroga del plazo de duración, disolución y compra o venta de bienes registrables o de valor significativo.
Que la Inspección, en carácter de órgano fiscalizador, ha tomado conocimiento de la existencia de entidades civiles, que carecen de sus Estatutos sociales.
Que dicha carencia, por todo lo expresado, se traduce en la ausencia de normas que actúen como directrices en la realización de los diversos actos sociales.
Que es necesario establecer un procedimiento a los fines de permitir la regularización de la Entidad sin contradecir la normativa vigente.
Que, la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas cuenta con Modelos de Acta Constitutiva y Estatuto Social pre-aprobados, los que se encuentran disponibles en el Portal Web. Por ello, y en uso de las atribuciones conferidas por la Ley 8.652,
LA DIRECCIÓN GENERAL DE INSPECCIÓN DE PERSONAS JURÍDICAS
RESUELVE:
ARTÍCULO 1: QUEDAN comprendidas en la presente resolución:
a) Asociaciones Civiles y Fundaciones que carezcan de Estatuto social registrado ante la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas.
b) Asociaciones Civiles y Fundaciones cuyos estatutos contengan imprecisiones, omisiones u artículos confusos, o que comprendan disposiciones cuya reforma resulte necesaria por disposiciones legales y/o reglamentarias vigentes, a los fines de hacer posible su mejor funcionamiento, o el mayor respeto de los derechos de los integrantes de la entidad, o la mejor consecución de los objetivos de ésta o del bien común. También quedan comprendidas aquellas entidades para las cuales la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas considere necesaria la aprobación de “Textos Ordenados”, cuando la profusión y características de las modificaciones introducidas lo hagan aconsejable.
ARTÍCULO 2: ESTABLECER que aquellas Asociaciones Civiles y Fundaciones, comprendidas en el art. 1 inc. A), deberán presentar una versión actualizada del mismo con la correspondiente resolución de aprobación por parte de la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas, acompañando original o copia certificada de dicha documentación.
ARTÍCULO 3: ESTABLECER que, en aquellos casos en que no sea posible proceder de conformidad al art. 2, se deberá convocar a una Asamblea General Extraordinaria o Reunión de Consejo de Administración Extraordinaria a los fines de aprobar el Estatuto Social por el que se regirá en adelante la Entidad. La convocatoria, celebración de Asamblea/Reunión, el quórum y las mayorías exigidas, se regirán de conformidad a lo establecido en el Estatuto Modelo pre aprobado por la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas. La Asamblea/Reunión podrá adoptar como propio por el modelo pre aprobado.
ARTÍCULO 4: ESTABLECER que aquellas Asociaciones Civiles y Fundaciones, comprendidas en el art. 1 inc. B), deberán presentar una Asamblea General Extraordinaria o Reunión de Consejo de Administración Extraordinaria cuyo orden del día incluya la aprobación de un Texto Ordenado, incorporando todas las reformas aprobadas por la entidad al día de la fecha.
ARTÍCULO 5: ESTABLECER que en el caso de que la Comisión Directiva o Consejo de Administración hubiesen sido desplazados por una Comisión Normalizadora o Interventor designado por la autoridad competente, además del cumplimiento de las funciones referidas a la regularización de la entidad, deberá proceder en conformidad a los art. 3 o 4, según corresponda. En los casos comprendidos en el art. 3, a los fines de la regularización de la Entidad, sólo podrá proponerse el modelo pre aprobado por la Dirección General de la Inspección de Personas Jurídicas.
ARTÍCULO 6: ESTABLECER que advertida la situación y comprendida una Asociación Civil o Fundación en algunos de los supuestos del art. 1, no se aprobará ninguna presentación, hasta tanto se dé cumplimiento al procedimiento dispuesto en la presente Resolución.
ARTÍCULO 7: ESTABLECER que, en el marco de la presente resolución, será de plena aplicación la Resolución General 100/2019.
ARTÍCULO 8: PROTOCOLÍCESE, Publíquese, Archívese.
FDO.: AB. NOT. VERÓNICA GABRIELA SANZ, DIRECTORA GENERAL DE INSPECCIÓN DE PERSONAS JURÍDICAS – MINISTERIO DE FINANZAS.
N. de R.- Publicada en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba Nº 90 del 21 de abril de 2020.
