Ordenan al liquidador de una empresa reformular balances con base en datos reales

El tribunal concluyó que el funcionario designado para cerrar la actividad de la firma no cumplió con la tarea de determinar con precisión el activo y el pasivo a cancelar

En el marco de un juicio de disolución de la sociedad Megatec SRL, la Cámara 2ª en lo Civil y Comercial de Córdoba revocó el pronunciamiento apelado y ordenó al liquidador que, previa solicitud de información a la administradora de la firma, proceda a reformular el balance inicial al tiempo de asunción del cargo, poniéndolo a disposición de los socios. Asimismo, le ordenó que, después de cumplida esa etapa, reformule el balance final y distribución sobre datos reales.

El accionante D.J.R. interpuso recurso de apelación en contra de la sentencia que rechazó parcialmente su demanda de impugnación judicial del balance final y del proyecto de distribución de liquidación. En su queja, argumentó que el liquidador no había cumplido con las obligaciones impuestas por los artículos 103 y siguientes de la Ley General de Sociedades (LGS).

Cuestionó, por otra parte, que se le haya imputado falta de colaboración e incumplimiento de una supuesta obligación de información, cuando él no era el socio administrador.

La alzada, integrada por los vocales Silvana María Chiapero, Delia Inés Rita Carta de Cara y Fernando Martín Flores, indicó que el balance final y distribución al que alude el artículo 109 LGS constituye una rendición de cuentas de cierre de la liquidación por parte del liquidador, que debe resultar explicativa de las diferencias existentes y el saldo eventual que se registra, después de la gestión liquidatoria, respecto del inventario y balance inicial.

El fallo sostuvo que el balance final de liquidación, cuya confección la ley impone al liquidador, constituye una virtual rendición de cuentas, sustancialmente diversa del balance de ejercicio, en tanto queda reducido a indicar las disponibilidades existentes, los resultados provenientes de la gestión liquidatoria y las cuentas de contrapartida patrimonial indicativas de los saldos globales a favor de los socios.

Así, se consideró que el sentido de la ley al exigir el balance inicial consiste en poder efectuar un corte entre dos momentos de la vida de la sociedad, delimitando el patrimonio que reciben los liquidadores al momento de asumir sus funciones y sobre el cual debe recaer su gestión liquidatoria, la cual se justifica no sólo del interés de los socios sino del propio liquidador, quien con su confección fija el punto de partida necesario para la posterior evaluación de su gestión liquidatoria y la base de la posterior rendición de cuentas.

Esencial

La decisión remarcó que esta obligación es esencial para quien administra un patrimonio ajeno, pues constituye una precaución de seguridad personal el saber, con exactitud, cuáles bienes integran el patrimonio que será administrado a partir del momento en que el liquidador asuma sus funciones, entre las cuales se encuentra la custodia de los bienes de la sociedad.

Sin embargo la cámara observó que el cuestionamiento del impugnante sobre la falta de cumplimiento por el liquidador designado de su obligación de “poner a disposición de los socios el balance inicial” fue desestimado por entender el juez a quo que la omisión estaba suplida por el conocimiento que habría adquirido el impugnante de la incorporación de dicho estado de situación patrimonial al 30/09/2015, lo que estimó suficiente para garantizar la posibilidad de impugnarlo.

Para los jueces, este déficit inicial extiende sus efectos al balance final, última etapa del proceso liquidatorio, por medio del cual el liquidador debió rendir cuentas de su gestión y proponer a los socios la forma de materializar el reparto proporcional del eventual remanente que quedare, después de reintegrar las partes de capital que a cada uno correspondiera, ya que la tarea efectuada no partió de un real inventario y balance inicial sino sólo de suposiciones y conjeturas efectuadas sobre criterios contables teóricos, desde que no se encuentra sustentado en contabilidad u otra apoyatura objetiva y comprobable, ni tampoco se individualizaron bienes de cambio al que se les asignara valor de realización, ni se invocan razones que permitan sostener que el patrimonio neto al momento del balance final, ascienda a la misma suma del capital social.

El tribunal valoró que dicha tarea exigida por la ley no pudo ser válidamente sustituida por el cálculo de la valuación estimada de los bienes aportados en esa oportunidad y su hipotética valuación a la luz de la utilización comercial, financiera, de manutención, retributiva y lucrativa de éstos, como entendió el liquidador y fue avalado por la sentencia.

Así, se concluyó que el balance final carece de sustento práctico, documental y contable; máxime cuando del expediente de constitución de la sociedad que quedó inconcluso, ni siquiera se acompañó el inventario de bienes, pese a haber sido requerido en varias ocasiones por el tribunal, lo que impide concluir que el capital inicial y los aportes reconocidos en instrumento privado entre los socios, hubieran sido efectivamente integrados.

Por lo expuesto, se resolvió admitir la impugnación judicial del balance final y del proyecto de distribución de la liquidación de la sociedad, ordenando al liquidador que, previa solicitud de información a la administradora de la sociedad conforme contrato constitutivo, proceda a reformular el balance inicial al tiempo de asunción del cargo, poniéndolo a disposición de los socios, fecho, proceda a la reformulación del balance final y distribución.