Interpretación del contrato

Anteriores conceptos vertidos en El Inversor y la Construcción N° 391 y 392, han tratado las particularidades propias a los contratos de construcción que se desenvuelven dentro del transcurso del tiempo por sus características de ejecución diferida o tracto sucesivo.

En el contexto temporal por un lado, y dentro del denominado ambiente del contrato por otro, surgirá la necesidad de requerir precisiones que los contrayentes no definieron oportunamente o cuando, previstas que fueran y pactadas en tiempo propio, el devenir objetivo y subjetivo dentro de las condiciones de ejecución sobrevinientes, ha variado con relación a lo concebido a partir de la celebración formal.

Esto genera la actividad interpretativa, que resolverá el sentido de una expresión determinando el alcance de sus estipulaciones transfiriendo a la actualidad, el contenido preciso de las declaraciones de voluntad que las partes tuvieron para generar el vínculo contractual.

Para tal actividad, el Código de Comercio vigente posibilita acceder a sus reglas específicas captadas por los artículos 217 a 219 resultando herramientas de decisiva resolución por su condición de medios que ilustran acerca del contenido de las declaraciones, configurando el eje sobre el cual girará la tarea propia de la interpretación e integración.

Esta actividad se profundiza en la realidad que le es propia a los contratos de construcción que constituyen el centro de un conjunto de vínculos que, por tal hecho, estructuran un sistema (El Inversor N° 392).

Es por esto –la existencia sistémica- que el objeto de interpretación no es el documento sobre el que recae la necesidad de esclarecimiento, sino el negocio jurídico íntegro incluyendo todo el desenvolvimiento de sus partes, de los diversos contenidos, cumplimientos y vicisitudes acaecidas en el tracto de ejecución etcétera, esto es, las cláusulas se integran entre sí por relaciones propias al objeto contractual, de lo que resulta que mientras unas limitan o amplían, otras aclaran o modifican e incluso, pueden llegar a neutralizar algunas dentro del mismo documento.

De ello decanta que ninguna parte puede ser desprendida del contrato al que pertenece.

Esto se destaca aún más en la locación de obra si se tiene en cuenta que ésta, al resultar un sistema de vínculos contractuales dirigido hacia un objeto o negocio global, cada uno de aquellos es interpretado por los otros y, a su vez, el proceso interactúa a la inversa, cuando el conjunto lo hace hacia alguno en particular.

La publicación anterior dejó expuestos los criterios que provee el art. 218 del Código de Comercio en sus incisos 1° y 2° a lo que se remite para su continuidad armónica.

A su tiempo el inc. 3° predica que “las cláusulas susceptibles de dos sentidos, del uno de los cuales resultaría la validez, y del otro la nulidad del acto, deben entenderse en el primero. Si ambos dieran igualmente validez al acto, deben tomarse en el sentido que más convenga a la naturaleza de los contratos y a las reglas de la equidad”.

De la norma surgen dos líneas para operar la interpretación. Por una y ante el evento de tomar alguna disposición por la validez o la nulidad, habrá de estarse siempre en respaldo de la primera. Esta es la institución reconocida como “favor negotii” que postula la aplicación de la forma interpretativa de mayor amplitud o conveniencia –de entre todas las posibles- para el contrato global.

No podría ser de otra forma siendo que los convenios nacen para ser cumplidos bajo el principio de la buena fe contractual consagrada en el art. 1198 –primera parte- del Cód. Civil con –además- el rigor propio que impone el art. 1197 del mismo ordenamiento.

Desde otro costado, debe reconocerse que el contrato desarrolla una función relevante dentro del orden económico, siendo la fuente principal de generación y movimiento de la riqueza dado que está en su base misma.

Bajo estas consideraciones, es de la esencia más elemental que toda derivación interpretativa, se decida por la validez de la cláusula puesta en análisis a fin de mantener vigente el propósito generador del vínculo que las partes se procuraron para satisfacer sus intereses.

El segundo párrafo de este artículo trae el caso por el cual, resultando que las convenciones discutidas arrimen validez al acto, deberá estarse a las que provean más fundamento a la naturaleza de los contratos y a la equidad.

Así, el precepto instala el principio del favor negotii o favor contractus –ver supra- es decir, la regla orienta a pronunciarse por la aplicación de la decisión más favorable que permita el cumplimiento de las prestaciones como objeto de las obligaciones del convenio celebrado, precisamente, por las connotaciones que como herramienta del sistema productivo y comercial tiene el contrato.

Aquí finca la cuestión –en apretada síntesis- que guía al legislador cuando, en este inc. 3° del art. 218 refiere a la naturaleza de los contratos.

A su tiempo, cuando alude a las reglas de la equidad como pauta objeto de mérito en la interpretación, refiere como ya ha sido dicho, a que los contratos nacen para ser cumplidos conforme a su fin por lo cual, el pronunciamiento que se vierta sobre la duda a resolver en el marco del acuerdo, debe considerar la vigencia en el cumplimiento de las obligaciones que observan las partes, como requisito para dilucidar algún aspecto en contradicción.

En definitiva, la equidad concebida como justicia del caso concreto, sugiere una interpretación basada en la proporcionalidad como nota de moderación por sobre el rigor de la letra y las facultades discrecionales de quien decide.

Desde una importante arista, la naturaleza del contrato al tiempo de interpretar sus partes es prácticamente unívoca en legislaciones comparadas que la conciben en una sintonía llamativa.

Así, el Código Civil de Chile en su art. 1563 predica en este sentido “En aquellos casos en que no apareciere voluntad contraria, deberá estarse a la interpretación que mejor cuadre con la naturaleza del contrato”.

El ordenamiento civil de México observa esta regla por medio del art. 1855 que refiere “Las palabras que pueden tener distintas acepciones serán entendidas en aquella que sea más conforme a la naturaleza y objeto del contrato”.

Resulta particularmente llamativa la cercanía en letra y espíritu que exhibe el Código de Uruguay porque en su art. 1300 -segunda parte- tras predicar que la interpretación debe inclinarse por la validez de una estipulación contractual sobre la nulidad cuando es aplicable sobre dos previsiones, legisla que “Si ambos dieren igualmente validez al acto, deben tomarse en el sentido que más convenga a la naturaleza del contrato”.

Desde luego, y retomando nuestra realidad, el lector debe quedar advertido que si bien estos son aspectos cuya implementación no ofrece mayores dificultades en los contratos típicos celebrados libremente entre las partes, instala serias dificultades para alcanzarse en los convenios de adhesión o con cláusulas predispuestas crecientemente utilizados como modernas formas de contratación.

El inc. 4° del art. 218 del Código de Comercio preceptúa que “Los hechos de los contrayentes subsiguientes al contrato, que tengan relación con lo que se discute, serán la mejor explicación de la intención de las partes al tiempo de celebrar el contrato”.

La regla lo expresa todo por su sola enunciación, toda vez que el comportamiento observado por las partes en la ejecución del contrato, resulta la expresión más clara para advertir las voluntades comunes que exhibieron al momento de su celebración y la forma o modo en que entendieron obligarse.

Desde luego, con lo expuesto queda resuelta toda duda –o dicho mejor- ésta no puede surgir a interpretación luego de haber cumplido las obligaciones de una manera o modo determinado y consentido por las partes, ya que la integración de la voluntad de éstas encuentra en el comportamiento seguido como conducta contractual, la mejor prueba acerca de cual ha sido el designio común original. Tanto es esto así que según la doctrina, estamos ante la denominada interpretación auténtica es decir, la que realizan los mismos contratantes.

Esta previsión contenida en el inc. 4° del art. 218 del Código de Comercio es de tal consistencia, que no solo resuelve la cuestión por su enunciado como ha sido dicho más arriba, sino que replica con singular semejanza en otros ordenamientos jurídicos comparados.

En efecto, el Código Civil de Uruguay resuelve el caso siguiendo idéntica línea por su art. 1301 que reza:”Los hechos de los contrayentes, posteriores al contrato, que tengan relación con lo que se discute, servirán para explicar la intención de las partes al tiempo de celebrar el contrato”.

En igual sentido el Código Civil de Bolivia contempla la solución interpretativa a partir de la conducta contractual en el negocio jurídico con criterio de unidad en tanto refiere en su art. 510 que “En la determinación de la intención común de los contratantes se debe apreciar el comportamiento total de estos”.

Debe destacarse que siendo la estructura de un contrato de construcción un sistema integrado por un conjunto de convenciones necesarios para la ejecución de la obra según se ha visto, las regulaciones interpretativas señaladas le resultan aplicables con relación a los convenios que integran tal sistema en razón a que, como sostiene Alterini, “…los contratos que están vinculados entre sí por haber sido celebrados en cumplimiento del programa de una operación económica global son interpretados (…) atribuyéndoseles el sentido apropiado al conjunto de la operación…” (Alterini, Contratos civiles, comerciales y de consumo, pág. 421).