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En un fallo(1) muy reciente, el Tribunal Superior de Justicia (en adelante TSJ) rechazó el recurso directo interpuesto por los demandados en razón de que la Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial de Tercera Nominación de esta ciudad les denegó el recurso de casación motivado en los incs. 1º y 3º del art. 383, CPCC, oportunamente deducido. Basaron la impugnación en que el auto denegatorio carecía de fundamentación lógica por violación de las reglas de la sana crítica y del principio de razón suficiente, ya que el razonamiento era incorrecto y carente de fundamentación legal, y que la Alzada había partido de una premisa inexistente como es “sostener que la ley no exige la conformidad de los acreedores para promover la acción, cuando del texto de la ley, por vía de remisión, surge lo contrario”.
Por otra parte y con relación al inc. 3 del art. 383, CPCC, adujeron una evidente diferencia de interpretación en cuanto al
El Alto Cuerpo descartó la primera cuestión, ya que el hecho de que el órgano jurisdiccional de Alzada entienda que no es necesaria la autorización de los acreedores para entablar acciones de responsabilidad contempladas por la ley societaria, no resulta violatorio en lo más mínimo del principio lógico de razón suficiente. Además explica el Supremo Tribunal que los recurrentes, al interponer el recurso directo, no hicieron una crítica pormenorizada contra la resolución denegatoria, sino que dieron las mismas razones utilizadas para interponer la casación insistiendo en la disconformidad de la solución a la que arribó la Cámara, sin que sea esta vía la correcta para analizar el mérito de la cuestión.
Por otra parte, la segunda cuestión también fue desechada, ya que los impugnantes no hicieron un análisis crítico, claro, concreto, señalando la identidad de supuestos fácticos y la diferente interpretación jurídica que genera resoluciones antagónicas y contradictorias, todo lo cual llevó al rechazo de la habilitación de esta vía recursiva.
De este modo, el pronunciamiento de Cámara adquirió firmeza, siendo lo resuelto por ella la materia que aquí nos convoca, en lo que respecta al ejercicio de la acción societaria de responsabilidad contemplada en el art. 175 de la normativa falencial.
En esta línea, reviste particular importancia lo resuelto por los vocales de la Cámara Tercera en oportunidad de resolver el recurso de apelación, en tanto sostuvieron acertadamente la innecesariedad de la autorización previa de los acreedores, y en este sentido expresaron que “la interpretación que se ha realizado de lo dispuesto en el art. 176, LCQ, no ha sido caprichosa, sino que se ha tenido en cuenta la ambigüedad de la norma y las distintas respuestas de parte de la doctrina, siendo una de ellas la asumida por este Tribunal y que lleva a considerar que no emerge de la normativa la vigencia de la autorización de acreedores para entablar acciones de responsabilidad contempladas por la ley societaria”.
En esta inteligencia, cabe puntualizar que el tema del régimen de autorización, tanto en las acciones de ineficacia como en las de la acción de responsabilidad concursal, ha sido visto con disfavor por la doctrina, pues, a la postre, limita la legitimación de la sindicatura para tutelar el patrimonio cesante, tal como lo establece el art. 182 de la ley 24522.
En efecto, nada menos que el maestro Osvaldo Maffía(3) sostuvo que el sistema de autorización implicaba un nuevo “vallado” para la promoción de la acción de responsabilidad en contra de los administradores “torpes” que habían dañado el patrimonio social y que, consecuentemente, implicaba una reforma disvaliosa que no colaboraba con la reconstrucción de patrimonios en la quiebra.
En igual sentido, Ribichini(4) sostuvo con meridiana claridad que el aludido régimen de autorización de los acreedores no puede imponerse en atención a que ello resulta de una inteligencia orgánica de la ley, que sienta el principio general en el art. 182, y las excepciones están expresamente pautadas, como lo es el supuesto del art. 119 para la ineficacia concursal, y el 175 para la acción de responsabilidad concursal.
En una palabra, la acción societaria que tenía una remisión genérica no permitía interpretar que comprendía al aludido requisito de la autorización previa de los acreedores, pues ello implicaría violar el propio esquema de la ley 19550.
El actual régimen legal en orden al tratamiento de la acción social de responsabilidad societaria tiene una doble regulación en la ley 19550 (art. 278, LS)(5) y en la ley 24522 (art. 175) (6).
Alberti(7) advirtió, con singular acierto, que la construcción de la norma presupone la existencia de una acción, agregando que el texto predica que corresponde su ejercicio al síndico; pero allí no se precisa cuál es el derecho amparado, esto es, cuál es la acción a la que se refiere. Por ello se entiende que le corresponde a la ley societaria el establecimiento y caracterización de esta acción, y en esta inteligencia, entiende que se trata de la acción social de responsabilidad, cuya titularidad pertenece a la sociedad y a los socios.
A su vez, Gagliardo(8) se pronunció en igual sentido al señalar que se trata de la acción social, pues es el art. 278 de la ley societaria el que así lo dispone. En tanto Rivera(9) enfatiza que la ley alude a las acciones sociales de responsabilidad reguladas por los arts. 276 y 277 del estatuto societario. En igual sentido se pronuncia Grispo(10) y entiende que el art. 175, LC, no consagra una nueva acción sino que “se limita a establecer las condiciones para su ejercicio en caso de quiebra de la sociedad”. No se trata de una acción concursal, aun estando prevista en el texto del régimen falencial, sino que constituye una acción societaria. El autor entiende que la finalidad del art. 175 “no es crear una acción concursal contra los administradores de la sociedad fallida, sino revestir al síndico de la quiebra de legitimación procesal para ejercer la acción social de responsabilidad”.
Por el contrario, las acciones individuales de que son titulares socios y terceros se mantienen en dicha titularidad.
De este modo, la correspondencia entre los artículos de la ley societaria y de la normativa concursal permite individualizar a la acción social de responsabilidad del art. 276 de la ley societaria.
En su consecuencia, concordamos con los autores que opinan que se configura una apropiación por el concurso de la llamada acción societaria de responsabilidad, que exime del recaudo de la asamblea previa del art. 276, ley 19550.
La Ley de Sociedades regula lo atinente a las acciones y sus condiciones de ejercicio en los arts. 276(11), 277(12) y 279.
Así, la legitimación para promover la acción social corresponde en primer lugar a la sociedad y luego a los socios; pero en el caso de quiebra, tal como hemos dicho, se produce la apropiación de la acción por parte del síndico de la quiebra, o en su caso, por los acreedores individualmente, art. 278.
La acción social es la que interesa a la sociedad o al conjunto de sus miembros considerados en su universalidad, es decir, como ente colectivo. Se caracteriza por la unidad de causa y objeto, pues tiende a la reparación del patrimonio social(13).
El objeto del art. 175, LCQ, es revestir al síndico de la quiebra de la legitimidad procesal pertinente para ejercer la acción social de responsabilidad y no crear una acción concursal contra quienes tienen a su cargo la gestión social de la sociedad fallida(14).
De lo dicho se desprende que el ejercicio de estas acciones se encuentra sujeto a las siguientes reglas:
a) En orden a la legitimación activa, deben ser promovidas por el síndico de la quiebra, en función de la sustitución procesal autorizada legalmente –art. 27, LS y 175, LC. Bergel expresa que se trata de un poder–deber del órgano concursal, por lo que su falta de promoción puede ser considerada, en algún caso, como mal desempeño del funcionario(15).
b) Los socios y los acreedores también pueden promoverla, art. 278, LS y art. 119, LC, por expreso reenvío del art. 176 in fine, LCQ.
Roitman(16) interpreta que no pueden interponerla los acreedores, ya que no hay expresa remisión; pero creemos que el texto del art. 176, LCQ, los comprende y el art. 278, ley 19550, los legitima expresamente.
A la luz de lo que venimos desarrollando, cabe introducirnos en el estudio del mentado régimen de autorización y su alcance a la acción societaria en sede concursal.
Desde esta inteligencia, se advierten dos posturas que con claridad se verifican en nuestra doctrina y jurisprudencia:
En una primera posición, podemos ubicar a aquellos que entienden que el régimen de autorización pautado en el art. 119 para la acción revocatoria concursal, y en el art. 174, para la acción de responsabilidad concursal, es también aplicable a la acción societaria reglada en el art. 175 por la remisión que efectúa el art. 176 en su párrafo final. Así, Rivera(17) puntualiza que la legitimación del síndico debe integrarse con la autorización que debe ser otorgada por los acreedores que representen la mayoría simple del capital quirografario y declarado admisible, y que para su otorgamiento el juez debe proveer lo conducente, esto es, convocar una asamblea de acreedores o exigir su conformidad por escrito exteriorizada con firma certificada. También aclara que se excluye del cómputo al acreedor que pudiere ser demandado por vía de esta acción.
Por su parte, Vítolo(18) también ha defendido la necesidad de autorización previa de los acreedores para ejercicio de estas acciones de responsabilidad. Así sostiene que el fundamento de esa autorización es que sean los acreedores los que evalúen la pertinencia de una acción enderezada a satisfacer sus pretensiones de cobro que, en caso de no prosperar, conllevará la imposición de costas a la quiebra(19).
Sin embargo, el propio Vítolo(20) ha reconocido en numerosas jornadas y congresos que, en rigor, cuando plasmaron la reforma de la ley 24522 no advirtieron que la extensión de la quiebra que constituye la medida más extrema del régimen de integración de activos no está sometido a la aludida autorización, y consecuentemente, aquél “ha volcado” a la sindicatura a vehiculizar sus pretensiones en contra de las conductas reprochables de los administradores por esta última vía, en desmedro de las acciones de responsabilidad.
En la misma línea, Roitman(21) y Rouillon(22) afirman la necesidad de la autorización previa de los acreedores para el ejercicio de las acciones sociales de responsabilidad.
Por otro lado, esta corriente también se ha reflejado en la jurisprudencia que ha dicho que: “…es procedente la decisión del Inferior que impuso la sindicatura requerir la autorización de los acreedores prevista por el art. 119 de la ley concursal para habilitar la promoción de la acción social de responsabilidad atento a la remisión del art. 176, pues pese al giro lexicográfico sería incongruente con el objetivo de la reforma legal prescindir de esa exigencia. Por ello es que la remisión genérica del art. 176 al 119 en la que se considera “pertinente” no puede excluir el requisito de aprobación de la mayoría de los acreedores”(23).
En este sentido, “…para dar cumplimiento a la exigencia de la autorización contenida en los arts. 119 y 174 es necesario que los acreedores sean notificados por un medio que garantice que han tomado real conocimiento… por ende, no basta la mera notificación
En igual sentido se pronunciaron los integrantes de la Sala D de la Cámara Nacional de Comercio
Desde esta perspectiva, hemos dicho desde siempre que la exigencia resultaba una incorrecta interpretación legal(27), siguiendo en este aspecto la corriente doctrinaria integrada por autores de la talla de Maffia, Bergel y Paolantonio, Rubin, etc., quienes habían pronosticado la caída en desuso de estos institutos a causa de la autorización previa(28).
En esta inteligencia, Ribichini(29) explica que la mentada inexigibilidad no sólo surge del sistema de remisión genérico, sino que ello resulta expresamente corroborado por una inteligencia orgánica y sistemática del estatuto concursal, ya que el art. 182 de la ley sienta el principio general en la materia cuando establece en cabeza del síndico el deber de “iniciar los juicios necesarios… para la defensa de los intereses del concurso”, estableciendo expresamente el párrafo segundo que “para los actos mencionados no necesita autorización especial”.
Por su parte, Hequera y Salem(30) han manifestado que no obstante las dificultades en su ejercicio, pueden constituir para la sindicatura una herramienta viable a los fines de obtener el resarcimiento de daños ocasionados por terceros a la sociedad fallida. En la misma línea de pensamiento, otro jurista especializado como Lorente(31) afirma que esta exigencia de la autorización previa no debe imponerse para las acciones “sociales” de responsabilidad promovidas por el síndico (art. 175, LCQ). Así, el autor citado explica que la referencia plural del último párrafo del art. 176, LCQ, alude a los dos tipos de acciones de responsabilidad reguladas en la sección III: “Responsabilidad de terceros”, es decir, la del primer párrafo del art. 173 (responsabilidad de “representantes”) y la del segundo párrafo de la misma norma (responsabilidad de terceros), por cuanto, en puridad, las acciones sociales de responsabilidad no están reguladas en ninguna parte de la LCQ sino que lo están en la ley 19550.
En igual sentido, Cámara señala que no es aplicable el régimen de autorización previa previsto por el art. 119, LCQ, porque no es ésta una acción propia de la Ley de Concursos y Quiebras, sino que se trata de una apropiación, una subrogación o una traslación de la legitimación. Al no ser ésta una de las acciones de responsabilidad previstas en el presente capítulo a la que se refiere la remisión del art. 176, LCQ (al art. 119, LCQ), no considera que le sea aplicable entonces dicho régimen de autorización por los acreedores(32).
Por otro lado, nuestra jurisprudencia mostró tímidamente la postura que sostenía la innecesariedad del régimen de autorización, a través de la disidencia del Dr. Alberti cuando integraba la Cámara Nacional de Comercio, Sala D, en la causa “Aluter SA c/ De La Canal, Pablo y otro”(33).
También se interpretó(34) que “el art. 174 que remite al art. 119 no establece el procedimiento para obtener la autorización; por tanto, no cabe exigir el cumplimiento de recaudos rigurosos que la ley no prevé. Esta no dice que las firmas deben estar autenticadas, ni impone la observancia de alguna modalidad que garantice la deliberación previa o la efectiva participación de todos los acreedores en la votación”.
Asimismo, se sentenció que “la ley 24522 no contempla expresa y particularmente la acción resarcitoria de daños con base en el derecho común intentada en el caso. Por ende, la misma no puede juzgarse sujeta a la autorización previa de los acreedores establecida específicamente para incoar la acción de revocatoria concursal por el art. 119, 3er. párrafo de la ley 24522(35).
Heredia(36) es quien con claridad sostiene que “…la promoción de la acción de responsabilidad societaria en sede concursal no necesita de la autorización de los acreedores prevista por el art. 119, tercer párrafo, LCQ, para el caso de ejercicio de la acción de revocatoria por conocimiento del estado de cesación de pagos. Ello es así, porque el reenvío que la última parte del art. 176, LCQ, hace a los arts. 119 y 120, se refiere a “…las acciones reguladas en esta Sección,..” y, en rigor, la acción de responsabilidad societaria contra los administradores y demás sujetos mencionados por el art. 175, no está reglamentada por la ley concursal sino por la ley 19.550, de suerte tal que, entonces, la autorización de los acreedores no puede ser recaudo exigible de cumplimiento previo a su promoción …”.
Por su parte, la Sala B del Tribunal de Comercio capitalino se expidió a favor de esta postura utilizando en gran medida parte de los argumentos que venimos desarrollando(37).
Finalmente, el Tribunal Superior de Justicia de Córdoba, confirmando la resolución de la Excma. Cámara Tercera, en el fallo que comentamos, se pronunció en sentido favorable a esta tesitura, entendiendo que no emerge de la normativa la exigencia de la autorización de acreedores para entablar acciones de responsabilidad contempladas por la ley societaria.
Desde esta perspectiva, hemos explicado hasta el cansancio que cuando la ley concursal regula la acción de responsabilidad del art. 173, en el art. 174 establece expresamente que para la promoción de la acción rige el régimen de la autorización previa del art. 119, tercer párrafo.
Por el contrario, esta puntualización no está contenida en el art. 175, LCQ, y por tratarse de una acción de responsabilidad societaria, el acuerdo de los acreedores no se ajusta a la génesis de dicha responsabilidad, ya que con este criterio habría que requerir la conformidad asamblearia del art. 276, LS.
Pese a lo dicho, la remisión que efectúa el art. 176, LC, ha puesto en tela de juicio la exigibilidad o no del mencionado recaudo, si bien el texto de la norma citada expresa “las acciones reguladas en esta sección se tramitan por ante el juez del concurso y son aplicables los arts. 119 y 120 en lo pertinente”. De conformidad con lo que venimos expresando, en rigor la acción de responsabilidad societaria contra los administradores y demás sujetos mencionados por el art. 175 no está reglamentada por la ley concursal sino por el estatuto societario, de suerte tal que entonces la autorización de los acreedores no puede ser recaudo exigible de cumplimiento previo a su promoción. Además, dicho recaudo “no es pertinente” para el ejercicio de la acción social de responsabilidad y, por ende, nos pronunciamos decididamente a favor de la opinión vertida por los vocales de la Cámara Tercera en el fallo a que aludimos al principio. En efecto, la referencia a “lo pertinente(38)” del art.176, LCQ, realiza una discriminación, la que se da expresamente en el 174, pero no así en el 175 2° párrafo. En una palabra, la remisión que efectúa el art. 176 en forma genérica a los arts. 119 y 120, “en lo pertinente”, no puede extenderse analógicamente al sistema de autorización que violenta el principio general –art. 182 relativo a la potestad–deber del síndico de iniciar los juicios necesarios para la defensa de los intereses del concurso sin autorización alguna– y que, por tratarse de un régimen excepcional, merece una interpretación estricta. Es de lamentar que el texto proyectado contenga esta exigencia que implica un verdadero retroceso en el desarrollo del derecho comercial argentino, que recibió severos reparos bajo el régimen de la ley 11719 (art.153)(39). En esta línea, el argumento de que los gastos que generaría para la quiebra el ejercicio de acciones de esta naturaleza ha sido desvirtuado por la realidad.
Finalmente, cabe reiterar que el tercer párrafo del art.176, LCQ, cuando determina ciertos efectos para “Las acciones reguladas en esta sección…”, refiere tanto a la acción de responsabilidad concursal cuanto a la societaria, y que el régimen de autorización sólo está contemplado en el art. 174. En una palabra, las únicas acciones reguladas en esa sección son las responsabilidades de los representantes y de los terceros (art.173 y 174, LCQ), y consecuentemente, la acción social de responsabilidad se encuentra regulada por el ordenamiento societario, y el art.175, LCQ, consagra sólo dos directivas procesales en la que no puede incluirse el régimen de autorización bajo el velo de una remisión genérica. En síntesis, coincidimos de manera absoluta con el nuevo fallo del TSJ y consideramos un “gran logro” el pronunciamiento en sentido favorable a la interpretación que venimos pregonando como correcta, en cuanto postula que “la naturaleza jurídica típicamente concursal y los fines compartidos por la acción revocatoria concursal (art. 119) y las acciones de responsabilidad regladas por los arts. 173 y 174 id., habilitan pensar que puedan ser exigidos para ambos remedios, similares presupuestos para su ejercicio, como la resultante de la mentada autorización de los acreedores concursales; mas no así en el supuesto de la acción societaria de responsabilidad por más que su ejercicio se halle permitido en el marco del proceso falencial (art. 175, in fine LCQ), para cuyo caso la sustitución procesal del sujeto concursado (sociedad) en los términos del art. 109, 110, cc, LCQ, y la legitimación
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1) TSJ Cba., Sala Civil y Comercial, “Sindicatura en Laboratorio Lister SRL s/ quiebra propia c/ Pujol, Marcelo Javier y Otro.– Acción Ordinaria– Recurso Directo”, 16/4/2013.
2) “Medici S.A.– Pequeño Concurso Preventivo– Otros Incidentes (Arts. 280 y sgtes. L.C.– Iniciado por la Sindicatura– Expte. Nº 596713/36”.
3) Maffía, Osvaldo, “Aspectos de la nueva Ley de Concursos: Responso para la ineficacia concursal”, La Ley, 1996–B–962.
4) Ribichini, Guillermo, “Acción Revocatoria Concursal”, La Ley, 1999, pág. 102.
5) En caso de quiebra de la sociedad, la acción de responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso, y en su defecto, se ejercerá por los acreedores individualmente.
6) “El ejercicio de las acciones de responsabilidad contra socios limitadamente responsables, administradores, síndicos y liquidadores, corresponde al síndico. Acciones en trámite. Si existen acciones de responsabilidad iniciadas con anterioridad, continúan por ante el juzgado del concurso. El síndico puede optar entre hacerse parte coadyuvante en los procesos en el estado en que se encuentren o bien mantenerse fuera de ellos y deducir las acciones que correspondan al concurso por separado”.
7) Quintana Ferreyra–Alberti, Concursos, t. 3, p. 259.
8) Gagliardo, M., Gagliardo, M., Responsabilidad de los directores, Ed. Abeledo–Perrot, 21a. ed., 1994, p.650.
9) Rivera, Julio César, Instituciones, t. II,p. 331.
10) Grispo, Jorge Daniel, “La acción social de responsabilidad y la quiebra de la sociedad”, Publicado en: LL 28/10/2011 , 1 • LL 2011–F , 791
11) “La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad previa resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en este. La resolución producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo. Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el art. 275”.
12) “Si la acción prevista en el primer párrafo del art. 276 no fuera iniciada dentro del plazo de tres meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada”.
13) Junyent Bas, Francisco, Responsabilidad civil de los administradores societarios, Advocatus, 1998, pág. 178.
14) Grispo, Jorge Daniel, art. cit.
15) “Responsabilidad de terceros en la quiebra”, J.A. 1981–I–743.
16) Roitman, H., “Responsabilidad de terceros”, RDPC, n.11, p.53, Ed. Rubinzal–Culzoni.
17) Rivera, Julio César, Instituciones de Derecho Concursal, Rubinzal–Culzoni, pág. 125.
18) Por ejemplo, en su intervención en el Congreso de Derecho Societario de 2007 realizado en La Falda.
19) Vitolo, D.R., “Comentarios a la ley de concursos y quiebras Nº. 24522”, pág. 272.
20) El autor del presente comentario ha tenido la oportunidad de dialogar con Daniel Vítolo en todos los eventos relativos al derecho concursal, en donde se ha debatido el tema, y es testigo presencial del reconocimiento que se realiza en la presente nota.
21) Roitman, Horacio, “Autorización para el ejercicio de las acciones revocatoria y de responsabilidad de terceros en la nueva Ley de Quiebras”, JA 1996–III–947
22) Rouillon, Adolfo A.N., Régimen de Concursos y Quiebras, Astrea, 2006, pág. 287.
23) CNCom. Sala A, “Banco Federal Argentino s/ Quiebra c/ Cristensen, Jorge – Acción de responsabilidad”, citado por Rivera, Roitman y Vítolo, ob. cit. pág. 30.
24) CNCom., Sala D, 3/7/97, “Eledar SA s/ Quiebra – Incidente de responsabilidad”, ED, 20/11/98.
25) Publicado en Revista Electrónica de Derecho Societario N° 7 – Noviembre de 2001, resolución del 3/7/2001. Con dictamen favorable del Fiscal Dr. Calle Guevara.
26) Revista Electrónica de Derecho Societario Nº 15 – Diciembre 2003, de fecha 26/6/2003.
27) Tanto en el Congreso de Derecho Societario del año 2004 como en el 2007.
28) Maffía, Osvaldo, “Aspectos de la nueva ley de concursos: responso para la ineficacia concursal”, LL 1996 –B– 962; Bergel y Paolantonio, “Concurso en caso de agrupamiento”, Revista de Derecho Privado y Comunitario N°10, Concursos y Quiebras, Rubinzal–Culzoni, 1996, pág. 221; Rubin, Miguel, “Legitimación de los acreedores para autorizar al síndico a promover demandas de responsabilidad”, La Ley 1997– F–1005; Junyent Bas, Francisco, Responsabilidad de administradores y terceros en la quiebra, Rubinzal – Culzoni, 2001, pág. 78.
29) Ribichini, Guillermo, Acción Revocatoria Concursal, Editorial La Ley, 1999, pág. 102.
30) Hequera Elena y Salem Guillermo, “Acciones contra socios y otros responsables en la quiebra”, en Ponencia del X Congreso de Derecho Societario, La Falda 2007, T.IV, pág.213
31) Lorente, Javier Armando, “Un caso “raro” de responsabilidad de administradores y quiebra”, Revista Electrónica de Derecho Societario N° 12 – Marzo de 2003, Nro. Referencia: 1560.
32) Sosa, Federico citando a Héctor Cámara; “Apostillas sobre la autorización para el inicio de acciones de responsabilidad por parte del síndico de la quiebra de una síndico”, Publicado en: Sup. CyQ 2009 (agosto) , 25 • LL 2009–E , 971.
33) LL Suplemento del 11/3/98, pág. 2.
34) CNCom., Sala C, vocales Di Tella, Cavigline Fraga y Monti, in re “Frigorífico La Perla S.C.A. v. Kloosterboer Pedro, acción de responsabilidad, inc. de nulidad”, 13/8/97.
35) CNCom., Sala E, “Truxum SRL s/ quiebra c/ Di Napoli, Norberto Rubén y otros s/ ordinario”, Revista Electrónica de Derecho Societario Nº 25 – marzo 2006, 28/2/2005
36) CNCom., Sala D, “Confortar Hogar SA s/ quiebra c/ Serrano Ernesto Lorenzo y otros s/ ordinario”, Revista Electrónica de Derecho Societario Nº 32 – Diciembre 2007, 11/6/2007
37) CNCom., Sala B, “Laukakolor SA s/quiebra c/Vitullo, Rubén Ignacio y otros s/Ordinario”, 20/6/2008, Nro. Ref.: 11209, en www.societario.com.
38) www.rae.es, Tercera definición: adj. Der. Conducente o concerniente al pleito.
39) Cámara, Héctor, El concurso preventivo y la quiebra, Depalma, Bs.As., 1978, to. III, pág. 2200; Bergel, Salvador, “Período de sospecha y acción revocatoria concursal”, RDCO, Depalma, 1971, pag. 567.
