ESCUCHARLa CNV actualiza los valores obligatorios de patrimonio neto mínimo, utilizando para ello las Unidades de Valor Adquisitivo (UVA) como criterio de referencia. A su vez, podrán desempeñarse como ACDI quienes se encuentren registrados ante el organismo como sociedades gerentes de fondos comunes de inversión o como agentes de liquidación y compensación propio o integral
Resolución General 919/22-CNV
Ciudad de Buenos Aires, 06/01/2022
VISTO el Expediente Nº EX-2021-104557344-APN-GFCI#CNV, caratulado “PROYECTO DE RG S/ MODIFICACIÓN AL RÉGIMEN DE ACD Y ACDI”, lo dictaminado por la Subgerencia de Fondos Comunes de Inversión Abiertos, la Subgerencia de Fondos Comunes de Inversión Cerrados, la Gerencia de Fondos Comunes de Inversión y la Gerencia de Asuntos Legales; y
CONSIDERANDO:
Que la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, a través de lo dispuesto en el Título IV, introdujo modificaciones a la Ley de Fondos de Comunes de Inversión N° 24.083 y actualizó el régimen legal aplicable.
Que, entre las modificaciones introducidas, se sustituyó el artículo 32 de la Ley N° 24.083, ampliando las facultades de la Comisión Nacional de Valores (CNV) en materia de fiscalización, supervisión y registro de la Sociedad Gerente y de la Sociedad Depositaria, como así también, de las demás personas que se vinculen con los Fondos Comunes de Inversión y de todas las operaciones, transacciones y relaciones de cualquier naturaleza referidas a los mismos.
Que, en ese marco, se considera oportuno propiciar ciertas modificaciones al marco regulatorio vigente para la inscripción y funcionamiento de los Agentes de Colocación y Distribución (ACD) y los Agentes de Colocación y Distribución Integral (ACDI), actualmente dispuesto en las Secciones I y VI del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), respectivamente.
Que, en primer término, resulta pertinente actualizar los valores obligatorios de patrimonio neto mínimo requerido para ambos Agentes, utilizando para ello las Unidades de Valor Adquisitivo (UVA) como criterio de referencia.
Que, por lo tanto, corresponde establecer un cronograma de adecuación para los ACD y ACDI que se encuentren registrados con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente Resolución, que torna exigibles dichos requisitos patrimoniales.
Que, por otra parte, se considera necesario determinar cuáles son los sujetos que se encontrarán habilitados para el ejercicio, previa inscripción ante el Organismo, de las funciones propias de los ACDI -artículo 23 de la Sección VI del Capítulo II del Título V (NORMAS N.T. 2013 y mod.).
Que, sobre el particular, habida cuenta que los ACDI se encuentran facultados a percibir el importe de las suscripciones y efectuar el pago de rescates a sus clientes por disposición del artículo 26 de la Sección VI del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), se considera pertinente circunscribir su actividad a las entidades financieras y/o a determinados agentes ya inscriptos y supervisados por esta Comisión.
Que, en ese sentido, podrán desempeñarse como ACDI quienes se encuentren registrados ante el Organismo como Sociedades Gerentes de Fondos Comunes de Inversión o como Agentes de Liquidación y Compensación Propio o Integral.
Que, en consecuencia, corresponde establecer un plazo de adecuación al nuevo marco regulatorio en aquellos supuestos donde las funciones relativas a la colocación y distribución integral de FCI estén siendo llevadas adelante por sociedades que no revisten el carácter de entidad financiera, Sociedad Gerente de FCI o Agente de Liquidación y Compensación.
Que la presente Resolución General registra como precedente la Resolución General N° RESGC-2021-909-APN-DIR#CNV, mediante la cual se sometió a consideración de los sectores interesados y la ciudadanía en general el anteproyecto de Resolución General, conforme el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” (EPN) aprobado por el Decreto N° 1172/2003 (B.O. 4-12-2003).
Que, en el marco de dicho procedimiento, fueron receptadas opiniones y recomendaciones no vinculantes de distintos participantes del mercado y sectores interesados, de las cuales, luego de efectuado un análisis técnico en la materia, se ha considerado pertinente introducir modificaciones al proyecto normativo sometido a consulta pública en relación a la extensión, hasta la presentación de los estados contables con cierre al 31 de diciembre de 2022, del plazo de adecuación del que dispondrán los ACD y los ACDI para dar cumplimiento a los requisitos patrimoniales establecidos, respectivamente, en el apartado f) del artículo 1º de la Sección I y en el apartado f) del artículo 23 de la Sección VI, ambos del Capítulo II del Título V de las presentes Normas.
Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por los artículos 1° y 32 de la Ley N° 24.083, 19, incisos c), d), g) y u), de la Ley N° 26.831.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Sustituir el artículo 1º de la Sección I del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“DESIGNACIÓN DE AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN.
ARTÍCULO 1º.- Sin perjuicio de la colocación directa que pueda realizarse por medio del Agente de Administración de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión y/o Agente de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión, los órganos activos de un Fondo Común de Inversión podrán celebrar –a su costo- convenios particulares con Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión, sin que ello signifique desplazamiento de la responsabilidad que pudiera corresponderles a los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión y Agentes de Custodia de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión.
Los Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión, previo al inicio de su actividad, deberán estar registrados en la Comisión, debiendo para ello cumplir con todos los requisitos que a estos efectos establezca el Organismo.
Podrán actuar como Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión en los términos del artículo 2º de la Ley Nº 26.831, las entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley Nº 21.526 y demás personas jurídicas.
A los efectos de la inscripción en el registro respectivo, los Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión deberán acompañar la siguiente información y documentación:
a) Denominación social.
b) Sede social inscripta.
c) Número de teléfono, fax y dirección de correo electrónico.
d) Copia del texto ordenado vigente del estatuto o del contrato social con constancia de su inscripción en el Registro Público u otra autoridad competente. Deberá estar prevista en el objeto social su actuación como Agente de Colocación y Distribución.
Cuando se trate de una entidad financiera, deberá presentar constancia de su habilitación como tal por el BCRA.
e) Acta de Directorio que resuelve la solicitud de inscripción en el Registro.
f) Acreditación del patrimonio neto mínimo no inferior a DIECISÉIS MIL TRESCIENTAS CINCUENTA (16.350) UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO (UVA) actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) – Ley N° 25.827 mediante la presentación de los estados contables con una antigüedad que no exceda los CINCO (5) meses desde el inicio del trámite de inscripción en la Comisión, acompañados del acta del órgano de administración que los apruebe, del informe del órgano de fiscalización y del dictamen del auditor con la firma legalizada por el consejo profesional correspondiente.
g) Informe Especial de Contador Público Independiente con firma legalizada por el consejo profesional respectivo que acredite que la sociedad cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido.
h) Nómina de los miembros de los órganos de administración, fiscalización y gerentes de primera línea.
i) Certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia vinculada con la existencia o inexistencia de antecedentes penales respecto de los miembros de los órganos de administración y fiscalización.
j) Copia certificada por ante escribano público del registro de accionistas a la fecha de la presentación.
k) Declaración jurada individual, en caso de tratarse de una entidad financiera, de cada miembro del directorio y de la comisión fiscalizadora, sobre la existencia de sanciones impuestas o sumarios iniciados por el BCRA.
Los sujetos registrados bajo las categorías de Agentes de Liquidación y Compensación Propio o Integral y/o Agentes de Negociación, que soliciten la inscripción en el registro de Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión deberán presentar exclusivamente la documentación requerida en los incisos e) y f) precedentes.
A solicitud del Agente de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión, la Comisión procederá a inscribirlo en otras categorías de agentes compatibles con su actividad, previo cumplimiento de las disposiciones aplicables dispuestas por este Organismo en cada caso. Con respecto a las exigencias patrimoniales, la Comisión publicará en www.argentina.gob.ar/cnv el monto total que debe integrarse como patrimonio neto mínimo y su correspondiente contrapartida, tomando en consideración los importes fijados para cada categoría”.
ARTÍCULO 2°.- Sustituir el artículo 23 de la Sección VI del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN INTEGRAL DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.
ARTÍCULO 23.- Sin perjuicio de la colocación de cuotapartes que pueden realizar la Sociedad Gerente y/o la Sociedad Depositaria y/o los Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión; las Sociedades Gerentes y Sociedades Depositarias podrán celebrar –a su costo- convenios particulares con Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión, sin que ello signifique desplazamiento de la responsabilidad que pudiera corresponderles a la Sociedad Gerente y Sociedad Depositaria, en virtud de lo dispuesto por el artículo 4º de la Ley Nº 24.083.
Los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión, previo al inicio de su actividad, deberán estar registrados en la Comisión, debiendo para ello cumplir con todos los requisitos que a estos efectos establezca el Organismo. Podrán actuar como Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión en los términos del artículo 2º de la Ley Nº 26.831, las Sociedades Gerentes de Fondos Comunes de Inversión, las entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley Nº 21.526 y los Agentes de Liquidación y Compensación Propio o Integral.
No resultará necesaria la celebración de los convenios indicados precedentemente en los casos en que el Agente de Colocación y Distribución Integral se encuentre inscripto adicionalmente bajo la categoría de Agente de Liquidación y Compensación Propio o Integral y cuente con membresía en un Mercado que haya suscripto un acuerdo marco de colocación integral de cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión con la Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria, el cual deberá encontrarse a disposición del Organismo.
Dicho acuerdo marco podrá prever que la actuación de un Agente de Colocación y Distribución Integral requiera la aceptación expresa de la Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria, y permitir que la Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria limiten los Fondos Comunes de Inversión y clases de cuotapartes alcanzados por el acuerdo marco y/o la clase o tipo de inversores respecto de los cuales el Agente de Colocación y Distribución Integral podrá realizar los esfuerzos de comercialización. A los efectos de la inscripción en el registro respectivo, los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión deberán acompañar la siguiente información y documentación:
a) Denominación social.
b) Sede social inscripta.
c) Número de teléfono y dirección de correo electrónico.
d) Copia del texto ordenado vigente del estatuto o del contrato social con constancia de su inscripción en el Registro Público que corresponda. Deberá estar prevista en el objeto social su actuación como Agente de Colocación y Distribución.
Cuando se trate de una entidad financiera, deberá presentar constancia de su habilitación como tal por el BCRA.
e) Acta de Directorio que resuelve la solicitud de inscripción en el Registro.
f) En el caso de un Agente que revista el carácter de Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión y/o Agentes de Liquidación y Compensación Propio o Integral acreditación del patrimonio neto mínimo no inferior a CIENTO SESENTA Y TRES MIL QUINIENTAS (163.500) UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO (UVA) actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) – Ley N° 25.827. Como contrapartida, un mínimo del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del importe del patrimonio neto mínimo deberá observar las exigencias previstas en el Anexo I del Capítulo I del Título VI de estas Normas.
A tales efectos se deberán presentar estados contables con una antigüedad que no exceda los CINCO (5) meses desde el inicio del trámite de inscripción en la Comisión, acompañados del acta del órgano de administración que los apruebe, del informe del órgano de fiscalización y del dictamen del auditor con la firma legalizada por el consejo profesional correspondiente.
g) Nómina de los miembros de los órganos de administración y fiscalización y gerentes de primera línea.
h) Declaración jurada de las personas mencionadas en el inciso anterior manifestando que no se encuentran comprendidas en las situaciones previstas en el artículo 9º de la Ley 24.083.
i) Certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia vinculada con la existencia o inexistencia de antecedentes penales respecto de los miembros de los órganos de administración y fiscalización.
j) Informe Especial de Contador Público Independiente con firma legalizada por el consejo Profesional respectivo que acredite que la sociedad cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido.
k) Declaración jurada de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo firmada por cada uno de los miembros de los órganos de administración y fiscalización, informando que no cuentan con condena por delitos de lavado de activos y/o de financiamiento del terrorismo, ni figuran en listas de terroristas u organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.
l) Copia certificada por ante escribano público del registro de accionistas o documentación equivalente a la fecha de la presentación.
m) Declaración jurada individual, en caso de tratarse de una entidad financiera, de cada miembro del directorio y de la comisión fiscalizadora, sobre la existencia de sanciones impuestas o sumarios iniciados por el BCRA.
En el desempeño de sus funciones, les serán exigibles a los Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión, en lo pertinente, las disposiciones legales y normativas aplicables a las Sociedades Gerentes y Sociedades Depositarias y a Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión.
Los sujetos registrados bajo las categorías de Agentes de Liquidación y Compensación Propio o Integral y/o Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión, que soliciten la inscripción en el registro de Agentes de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión deberán presentar exclusivamente la documentación requerida en los incisos e) y f) precedentes.
A solicitud del Agente de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión, la Comisión procederá a inscribir a la persona jurídica en otras categorías de agentes compatibles con su actividad, previo cumplimiento de las disposiciones aplicables dispuestas por este Organismo en cada caso. Con respecto a las exigencias patrimoniales, la Comisión publicará en www.argentina.gob.ar/cnv el monto total que debe integrarse como patrimonio neto mínimo y su correspondiente contrapartida, tomando en consideración los importes fijados para cada categoría”.
ARTÍCULO 3°.- Incorporar como Sección XXI del Capítulo III del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“SECCIÓN XXI
RESOLUCIÓN GENERAL N° 919 CRONOGRAMA DE ADECUACIÓN. PATRIMONIO NETO MÍNIMO DE AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN Y DE AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN INTEGRAL DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN. ADECUACIÓN NUEVAS EXIGENCIAS.
ARTÍCULO 87.- En lo que respecta a los requisitos patrimoniales establecidos en el apartado f) del artículo 1º de la Sección I y en el apartado f) del artículo 23 de la Sección VI, ambos del Capítulo II del Título V de las presentes Normas, los AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN y los AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN INTEGRAL DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, que se encuentren registrados bajo las categorías indicadas a la fecha de entrada en vigencia de la Resolución General N° 919, deberán acreditar el cumplimiento del CIEN POR CIENTO (100%) del monto exigido con la presentación de los estados contables cerrados al 31 de diciembre de 2022, o bien mediante la presentación de certificación contable suscripta por contador público independiente con firma legalizada por el consejo profesional respectivo, dentro de los SETENTA (70) días corridos contados a partir de dicha fecha.
Vencido dicho plazo, la falta de adecuación requerida implicará la baja del Registro de CNV.
ARTÍCULO 88.- Los Agentes de Colocación y Distribución Integral que se encuentren en funcionamiento con anterioridad a la entrada en vigencia de la Resolución General N° 919, deberán adecuarse a los requisitos establecidos en el artículo 23 -segundo párrafo- de la Sección VI del Capítulo II del Título V de las presentes Normas, de conformidad con las reformas introducidas, antes del 30 de junio de 2022.
Vencido dicho plazo, la falta de adecuación requerida implicará la baja del Registro de CNV”.
ARTÍCULO 4°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.
ARTÍCULO 5°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.
Sebastián Negri – Mónica Alejandra Erpen – Matías Isasa – Martin Alberto Breinlinger
N. de R.- Publicada en el Boletín Oficial de la Nación Nº 34.832 del 10 de enero de 2022.
