ESCUCHARLa norma establece los requisitos que deberán cumplir las sociedades anónimas, incluidas las sociedades anónimas unipersonales (SAU), las sociedades de responsabilidad limitada y las sucursales de las sociedades constituidas en el extranjero que decidan establecer una sucursal dedicada o especial con asiento en la Provincia de Córdoba para inscribir su apertura ante la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas
Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas
Resolución General N° 72 – Letra: “T”
Córdoba, 13 de noviembre de 2024.
VISTO: La Ley Nacional N° 27.742, Decretos del Poder Ejecutivo Nacional N° 749/2024 y N° 940/2024, Ley Provincial N° 10.997, Decreto del Poder Ejecutivo Provincial N° 329/2024, Ley Orgánica de la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas N° 8652, Resolución General N° 03 “T”/2023.
CONSIDERANDO:
Que, Ley N° 27.742 entró en vigencia el 9 de julio del 2024 y en su art. 164 crea el Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (en adelante RIGI) a través del cual se establecen, para vehículos titulares de un único proyecto que cumplan con los requisitos previstos en la mencionada ley, ciertos incentivos, certidumbre, seguridad jurídica y un sistema eficiente de protección de derechos adquiridos a su amparo.
Que, en su art 169 establece los sujetos habilitados para solicitar su adhesión al RIGI. Así, dispone que podrán solicitar su adhesión al RIGI los Vehículos de Proyecto Único (en adelante VPU) titulares de una o más fases de un proyecto que califique como Gran Inversión, conforme la mencionada Ley. Asimismo, establece que “Los VPU deberán tener por único y exclusivo objeto llevar a cabo una o más fases de un único proyecto de inversión admitido en el RIGI. En consecuencia, los VPU no deberán desarrollar actividades ni poseer activos no afectados a dicho proyecto, con excepción de las inversiones transitorias de su capital de trabajo que hagan a la administración prudente de los fondos de la sociedad.”
Que, la Ley N° 27.742 establece que serán considerados VPU:
a) Las sociedades anónimas, incluidas las sociedades anónimas unipersonales y las sociedades de responsabilidad limitada;
b) Las sucursales establecidas por sociedades constituidas en el extranjero de conformidad con el art. 118 de la Ley General de Sociedades N° 19.550;
c) Las Sucursales Dedicadas previstas en el artículo 170 de la mencionada ley; y
d) Las uniones transitorias y otros contratos asociativos.
Que, luego, en su art. 170 establece que las Sucursales Dedicadas pueden crearse en los casos en los que una sociedad anónima, una sociedad de responsabilidad limitada o una sucursal de una sociedad constituida en el extranjero desee adherir al RIGI y desarrolle una o más actividades que no formarán parte del proyecto de inversión, o posea uno (1) o más activos que no serán afectados a dicho proyecto. Seguidamente, establece los requisitos que deberán observar estas sucursales:
a) Estar inscripta en el registro público que corresponda a su lugar de asiento;
b) Obtener una Clave Única de Identificación Tributaria e inscribirse en los tributos correspondientes a las actividades que desarrolle, en forma independiente a la sociedad a la cual pertenece;
c) Tener un capital asignado;
d) Tener designado como su único objeto el desarrollo del proyecto de inversión por el cual se solicitará la inclusión en el RIGI;
e) Tener asignados únicamente los activos, pasivos y personal que serán afectados a dicho proyecto de inversión;
f) Llevar contabilidad separada a la sociedad a la cual pertenece.
Que, después de la sanción de la Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos, el Poder Ejecutivo Nacional la reglamentó a través del Anexo I, del Decreto Nº 749/2024. Luego, a los fines de una mejor comprensión y aplicación de la normativa, consideró necesaria su rectificación a través del Decreto N° 940/2024.
Que, de esta manera, se reglamentaron las Sucursales Dedicadas, por medio del Decreto N° 749/2024, estableciendo que, además de los requisitos previstos por la Ley Nº 27.742, dichas Sucursales Dedicadas o Especiales deberán:
a) estar inscriptas en el Registro Público que corresponda a su domicilio;
b) obtener una Clave de Identificación Tributaria (CUIT) y tributar de forma independiente a la persona jurídica a la que pertenezcan, de acuerdo con las previsiones de la Ley N° 27.742 y la legislación aplicable;
c) acreditar su capital, el que podrá ser expresado en moneda nacional o en dólares estadounidenses y, en caso de tratarse de dinero, depositarse en una cuenta bancaria a nombre de la Sucursal Dedicada; d) designar como único objeto, el desarrollo de un Proyecto Único por el que se solicita la inclusión en el RIGI;
e) acreditar, en oportunidad de presentar la solicitud de adhesión, la individualización y valuación, de los activos afectados al Proyecto Único desde el inicio del trámite de inscripción en el RIGI, debiendo acompañar:
(i) el acta del órgano de administración que apruebe dicha individualización y/o valuación y los respectivos estados contables; (ii) el informe del órgano de fiscalización, en caso de corresponder; y (iii) el dictamen del auditor con la firma legalizada por el consejo profesional correspondiente —la asignación o puesta a disposición de manera irrestricta de los activos a la Sucursal Dedicada no deberá necesariamente implicar su cambio de titularidad—;
f) llevar contabilidad separada de la sociedad domiciliada en el país o sociedad constituida en el extranjero a la que pertenece, con sujeción a las normas contables aplicables en la materia y a las disposiciones del Registro Público de la jurisdicción en que se encuentre inscripta la Sucursal Dedicada o Especial, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 194 de la Ley N° 27.742.
Que, a través de la Ley N° 10.997, la Provincia de Córdoba adhirió al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI) previsto en el Título VII de la Ley Nº 27.742 y su marco regulatorio, respecto -exclusivamentede aquellos Vehículos de Proyecto Único (VPU) que se radiquen y/o localicen en la provincia de Córdoba, a los fines de desarrollar y/o ejecutar -en la misma- inversiones productivas en los sectores establecidos en el artículo 167 de la citada Ley conforme corresponda.
Que, el inciso a) del artículo 6, del Anexo I, del Decreto Nº 749/2024, establece que “los Registros Públicos de las jurisdicciones que adhieran al RIGI deberán establecer en el plazo de TREINTA (30) días hábiles, contados a partir de la fecha de adhesión por parte de la jurisdicción adherente, los procedimientos y normativas que consideren pertinentes, a los efectos de permitir la inscripción en tales registros de las Sucursales Dedicadas o Especiales conforme a lo establecido en el artículo 170, inciso a) de la Ley N° 27.742.”
Que, conforme lo establece la Ley N° 8.652 en su art.2, esta Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas “tiene a su cargo las funciones atribuidas al Registro Público de acuerdo a lo establecido por la normativa vigente. También tiene a su cargo la fiscalización de las sociedades, de los contratos asociativos, transferencias de fondos de comercio y de aquellos otros contratos cuya inscripción registral le asigne la normativa vigente; de las sociedades constituidas en el extranjero que hagan ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social en la Provincia de Córdoba, establezcan sucursales, asiento o cualquier otra especie de representación permanente, constituyan sociedades o adquieran participación en sociedades en el país; de los fondos comunes de inversión y de las asociaciones civiles y fundaciones.”
Que, por todo lo expuesto, resulta necesaria la reglamentación del procedimiento que deberá observarse a los fines de la inscripción ante esta Dirección General de las Sucursales Dedicadas que se radiquen en la provincia de Córdoba.
Por ello, y en uso de las atribuciones conferidas por Ley N° 8652.
LA DIRECCIÓN GENERAL DE INSPECCIÓN DE PERSONAS JURÍDICAS
RESUELVE:
Artículo 1°: APRUÉBESE el Anexo Único que se adjunta y forma parte de la presente resolución.
Artículo 2°: LA presente Resolución General entrará en vigencia al día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial.
Artículo 3°: PROTOCOLÍCESE, notifíquese, publíquese en el Boletín Oficial, y archívese.
FDO.: VERÓNICA G. SANZ, DIRECTORA GENERAL
ANEXO ÚNICO
Artículo 1°: Las sociedades anónimas, incluidas las sociedades anónimas unipersonales (SAU), las sociedades de responsabilidad limitada y las sucursales de las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550, en cualquier jurisdicción del país, que decidan establecer una Sucursal Dedicada o Especial con asiento en la Provincia de Córdoba, de acuerdo a lo previsto por el artículo 170 de la Ley N° 27.742 y el artículo 6 del ANEXO I del Decreto N° 749/2024, deberán inscribir la apertura de la misma ante esta Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas, cumpliendo con los requisitos que se establecen en los artículos siguientes.
Artículo 2°: Las disposiciones generales previstas en los Capítulos I y II del Título I de la Resolución 03 “T”/2023, serán aplicables a los trámites regulados en esta Resolución General, en tanto correspondan.
Artículo 3°: La inscripción de una Sucursal Dedicada o Especial en la Provincia de Córdoba correspondiente a una sociedad anónima, incluidas las sociedades anónimas unipersonales (SAU), o de una sociedad de responsabilidad limitada inscriptas ante esta Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas, requiere la presentación de:
1) Transcripción mecanografiada del acta conteniendo la decisión de apertura de la Sucursal Dedicada o Especial en la Provincia de Córdoba a los efectos de adherir al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI) previsto en el Título VII de la Ley N° 27.742, adoptada por el órgano social competente, con firma de presidencia o administración certificada por profesional notarial, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. En caso de que conste en un libro digital, deberá acreditar su incorporación en el mismo. La decisión deberá indicar:
a) La sede de la Sucursal Dedicada o Especial dentro de la Provincia de Córdoba.
b) La designación del representante a cargo de la Sucursal Dedicada o Especial, quien deberá ser persona humana, con sus datos de identidad completos y las facultades que se le confieren. En caso de designación de más de un (1) representante, se indicará el modo de actuación y, en caso de omisión, se presumirá que actuarán en forma indistinta. Todos los representantes deberán aceptar expresamente el cargo y constituir domicilio especial. Si el representante designado no está presente en el acto social, podrá acompañarse por instrumento separado, de fecha igual o posterior, con firma certificada por profesional notarial.
c) El monto del capital asignado a la Sucursal Dedicada o Especial, en los términos establecidos por el artículo 170 inciso c) de la Ley N° 27.742 y la modalidad bajo la cual los activos se atribuirán a dicha Sucursal Dedicada o Especial. d) La descripción del objeto único del proyecto de inversión atribuido a la Sucursal Dedicada o Especial, en los términos y con los alcances previstos en el artículo 170, inciso d), de la Ley N° 27.742.
2) Dictamen contable que acredite la composición de los bienes afectados a la asignación del capital de la Sucursal Dedicada o Especial, con firma del Contador Público interviniente autenticada y legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba.
3) Publicación prescripta por el artículo 10 LGS, la que deberá contener:
a) Denominación social inscripta
b) Fecha y carácter de la Asamblea, o -en su caso- fecha de la Reunión de socios/as.
c) Decisión de abrir una Sucursal Dedicada o Especial en la Provincia de Córdoba.
d) Sede de la Sucursal Dedicada o Especial.
e) Nombre, Apellido, DNI y domicilio especial constituido del representante a cargo de la Sucursal Dedicada o Especial.
f) En relación a la casa matriz: denominación, domicilio y datos de inscripción.
4) Declaración jurada sobre la condición de persona políticamente expuesta de el/los representante/s a cargo de la Sucursal Dedicada o Especial.
5) Declaración jurada sobre beneficiario/a final.
Artículo 4°: La inscripción de una Sucursal Dedicada o Especial en la Provincia de Córdoba correspondiente a una sociedad anónima, incluidas las sociedades anónimas unipersonales (SAU), o de una sociedad de responsabilidad limitada, inscripta en otra jurisdicción, requiere, además del cumplimiento de todos los requisitos indicados en el artículo anterior, el de los siguientes:
1) El estatuto social, sus reformas y autoridades vigentes, con constancia de inscripción en el Registro Público de la jurisdicción de origen.
2) Certificado expedido por la jurisdicción originaria en el que conste que la sociedad se encuentra vigente y que acredite que la sociedad no tiene quiebra declarada y registrada en esa jurisdicción. El certificado debe ser extendido con una antelación no mayor a treinta (30) días corridos de la presentación de la solicitud de inscripción.
Artículo 5°: La inscripción de Sucursal Dedicada o Especial de una sucursal correspondiente a una sociedad constituida en el extranjero inscripta en el Registro Público en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550, ante esta Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas, requiere el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) La resolución del órgano social competente de la sociedad del exterior, con firma del representante legal de la sociedad matriz, debidamente certificada, disponiendo la apertura de la Sucursal Dedicada o Especial a los efectos de adherir al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI) previsto en el Título VII de la Ley N° 27.742. La resolución deberá indicar:
a) La fijación de la sede de la Sucursal Dedicada o Especial dentro de la Provincia de Córdoba.
b) La designación del representante a cargo de la Sucursal Dedicada o Especial, quien deberá ser persona humana, consignando sus datos de identidad completos y las facultades que se le confieren. En caso de designación de más de un (1) representante se indicará el modo de actuación y, en caso de omisión, se presumirá que dichos representantes actuarán en forma indistinta. Todos los representantes designados deberán aceptar expresamente el cargo y constituir domicilio especial. Si el representante designado no está presente en el acto social, podrá acompañarse por instrumento separado, de fecha igual o posterior, con firma certificada por profesional notarial
c) El monto del capital asignado en los términos del artículo 170 inciso c) de la Ley N° 27.742 y la modalidad bajo la cual los activos se atribuirán a la Sucursal Dedicada o Especial.
d) La descripción del objeto único del proyecto de inversión atribuido a la Sucursal Dedicada o Especial en los términos y con los alcances del artículo 170 inciso d) de la Ley N° 27.742.
2) Dictamen contable que acredite la composición de los bienes afectados a la asignación del capital de la Sucursal Dedicada o Especial, con firma del Contador Público interviniente autenticada y legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Córdoba.
3) Publicación prescripta por el artículo 10 LGS, que deberá contener:
a) Denominación social inscripta
b) Fecha de la resolución del órgano social competente de la sociedad del exterior.
c) Decisión de abrir una Sucursal Dedicada o Especial en la Provincia de Córdoba.
d) Sede de la Sucursal Dedicada o Especial.
e) Nombre, Apellido, DNI y domicilio especial constituido del representante a cargo de la Sucursal Dedicada o Especial.
f) En relación a la casa matriz: denominación, domicilio y datos de inscripción
4) Declaración jurada sobre la condición de persona políticamente expuesta de el/los representante/s a cargo de la Sucursal Dedicada o Especial.
5) Declaración jurada sobre beneficiario/a final.
Artículo 6°: La inscripción de una Sucursal Dedicada o Especial de una sucursal de una sociedad constituida en el extranjero registrada en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550, inscripta en otra jurisdicción, requiere, además del cumplimiento de todos los requisitos indicados en el artículo anterior, la presentación de certificado expedido por la jurisdicción originaria en el que conste la vigencia de la inscripción de dicha sucursal inscripta en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N 19.550. El certificado debe ser extendido con una antelación no mayor a treinta (30) días corridos de la presentación de la solicitud de inscripción.
Artículo 7°: Toda Sucursal Dedicada o Especial, inscripta ante esta Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas, deberá acompañar su correspondiente constancia de Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) especial asignada por ARCA, conforme establece el art. 177 de la Ley N° 27.742, a los fines de poner en conocimiento de esta Dirección sus datos fiscales. La presentación de la correspondiente constancia de CUIT especial, se realiza a través de Mesa Virtual de CiDi (e-trámite). La registración de la CUIT es requisito necesario para poder habilitar los Libros Digitales sociales y contables obligatorios.
Artículo 8°: Las Sucursales Dedicadas o Especiales podrán utilizar libros sociales y contables en formato digital, conforme lo dispuesto en los art. 44 y 43 de la Resolución N° 3 “T”/2023 y la Resolución General sobre libros digitales vigente o la que en el futuro la reemplace, a los efectos del artículo 170 inciso f) de la Ley N° 27.742. La persona a cargo de la representación de la Sucursal Dedicada o Especial que se encuentre habilitado/a en la Plataforma de Servicios Ciudadano Digital (CiDi) o aquellas personas que hubieran sido autorizadas por aquél, siempre que cuenten con CiDi Nivel 2, podrán visualizar el contenido de los libros y adjuntar la documentación digital que integre los mismos.
Artículo 9°: Las Sucursales Dedicadas o Especiales que no optaren por llevar sus libros en formato digital, deberán solicitar la individualización y rúbrica de los libros correspondientes por ante la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas, a los efectos del artículo 170 inciso f) de la Ley N° 27.742, mediante el procedimiento establecido en los artículos 45 y s.s. de la Resolución 03 “T”/2023.
Artículo 10°: Asimismo, también se inscribirán, aplicando los requisitos antes establecidos en lo que fuere pertinente, todas las modificaciones que se introduzcan al instrumento de radicación de las Sucursales Dedicadas y Especiales, inclusive en lo que haga a la modificación de su objeto único.
Artículo 11°: Las sociedades mencionadas en el artículo 1° de esta resolución general, tras el cumplimiento del proyecto correspondiente a su objeto o por haber tomado la decisión de no cumplir con el mismo en lo sucesivo o de no continuarlo, podrán inscribir el cierre de la Sucursal Dedicada o Especial presentando:
1) Transcripción mecanografiada del Acta del órgano social, donde se resuelva el cierre de la Sucursal Dedicada o Especial en la Provincia de Córdoba, con firma de la persona a cargo de la representación, certificada por profesional notarial, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. En caso de que conste en un libro digital, deberá acreditar su incorporación en el mismo.
2) Publicación prescripta por el artículo 10 de la LGS, que deberá contener:
a) Denominación social inscripta.
b) Fecha de la resolución social.
c) Decisión de cerrar la Sucursal Dedicada o Especial en la Provincia de Córdoba.
d) En relación a la casa matriz: denominación, domicilio y datos de inscripción. Las sociedades inscriptas en extraña jurisdicción podrán optar por modificar la Sucursal Dedicada o Especial en una Sucursal en los términos previstos en el artículo 5 de la Ley Nº 19.550.
Artículo 12°: La apertura de Sucursal Dedicada o Especial fuera de la Provincia de Córdoba, correspondiente a una sociedad anónima, incluidas las sociedades anónimas unipersonales (SAU), o de una sociedad de responsabilidad limitada inscriptas ante esta Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas, debe ser comunicada por la sociedad una vez inscripta en la jurisdicción correspondiente, presentando:
1) Acta del órgano social, donde se resuelva la apertura de Sucursal Dedicada o Especial, su ubicación, la designación de la persona representante a cargo de la misma, con sus datos de identidad completos, indicación de las facultades que se le confiere, con firma de la persona a cargo de la representación legal de la sociedad certificada por profesional notarial, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel de la que obra agregada en el libro respectivo, detallando el folio donde se encuentra inserta la misma y los datos referidos a su rúbrica. En caso de que conste en un libro digital, deberá acreditar su incorporación en el mismo.
2) Constancia de inscripción en la jurisdicción correspondiente.
N. de R.- Publicada en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba N° 234 del 25 de noviembre de 2024.
