ESCUCHARLa IGJ dispuso las condiciones a cumplir por aquellas SA, incluidas las SAU y SRL, entre otras, inscriptas en otras jurisdicciones del país que decidan establecer una sucursal dedicada y deseen adherir al RIGI con asiento en CABA. La norma fija los procedimientos y ley aplicable. Se recuerda que la “Sucursal Dedicada” es el vehículo de proyecto único (VPU) previsto en la ley “Bases” que puede solicitar la adhesión al RIGI
Resolución General 19/24-IGJ
Ciudad de Buenos Aires, 04/09/2024
VISTO las Leyes N° 22.315, Nº 22.316, Nº 27.742, los Decretos N° 1493/82, Nº 749/2024 y las Resoluciones Generales I.G.J. N° 15/2024 y Nº 16/2024; y
CONSIDERANDO:
1. Que, el artículo 164 de la Ley Nº 27.742 creó el “Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones” (RIGI), por el cual se establecen —para vehículos jurídicos titulares de un único proyecto de inversión que cumplan con los requisitos previstos en la mencionada ley— ciertos incentivos, certidumbre, seguridad jurídica y un sistema eficiente de protección de derechos adquiridos a su amparo.
2. Que, entre los objetivos prioritarios del RIGI se encuentran —indistintamente—: a) incentivar las Grandes Inversiones nacionales y extranjeras en la República Argentina a fin de garantizar la prosperidad del país; b) promover el desarrollo económico; c) desarrollar y fortalecer la competitividad de los diversos sectores económicos; d) incrementar las exportaciones de mercaderías y servicios al exterior comprendidas en las actividades desarrolladas en dicho régimen; e) favorecer la creación de empleo; f) generar de inmediato condiciones de previsibilidad y estabilidad para las Grandes Inversiones previstas en el RIGI y condiciones competitivas en la República Argentina para atraer inversiones, así como que dichas inversiones se concreten mediante el adelantamiento temporal de las soluciones macroeconómicas de inversión sin las cuales determinadas industrias no podrían desarrollarse; g) generar para las Grandes Inversiones que cumplan con los requisitos del RIGI, un régimen que otorgue certidumbre, seguridad jurídica y protección especial para el caso de eventuales desviaciones y/o incumplimiento por parte de la administración pública y el Estado al RIGI; h) fomentar el desarrollo coordinado de las competencias entre el Estado Nacional, las provincias y las respectivas autoridades de aplicación en materia de recursos naturales, y i) fomentar el desarrollo de las cadenas de producción locales asociadas a los proyectos de inversión comprendidos por el RIGI.
3. Que, conforme a lo establecido en el artículo 169 de la Ley Nº 27.742 podrán solicitar su adhesión al RIGI los Vehículos de Proyecto Único (VPU) titulares de una o más fases de un proyecto que califique como Gran Inversión —en los términos de la mencionada ley—, los que deberán tener por único y exclusivo objeto llevar a cabo una o más fases de un único proyecto de inversión admitido en el RIGI.
4. Que, en consecuencia, los VPU —según lo establece la norma mencionada— no deberán desarrollar actividades ni poseer activos no afectados a dicho proyecto, con excepción de las inversiones transitorias de su capital de trabajo que hagan a la administración prudente de los fondos de la sociedad.
5. Que, la Ley Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos Nº 27.742 dispone que serán considerados VPU: a) las sociedades anónimas, incluidas las sociedades anónimas unipersonales (SAU) y las sociedades de responsabilidad limitada; b) las sucursales establecidas por sociedades constituidas en el extranjero de conformidad con el artículo 118 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, (T.O 1984) y sus modificatorias; c) las Sucursales Dedicadas previstas en el artículo 170 de la mencionada ley; y d) las uniones transitorias y otros contratos asociativos.
6. Que, esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, por medio de las Resoluciones Generales IGJ Nº 15/2024 y Nº 16/2024, ha sancionado y puesto en vigencia las nuevas “Normas de la Inspección General de Justicia”, en las cuales se han establecido los requisitos que deben ser cumplidos —a efectos de su registración y eventual contralor de funcionamiento— por parte de: a) las sociedades anónimas, incluidas las sociedades anónimas unipersonales (SAU) y las sociedades de responsabilidad limitada; b) las sucursales establecidas por sociedades constituidas en el extranjero de conformidad con el artículo 118 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, (T.O 1984) y sus modificatorias y c) las uniones transitorias y otros contratos asociativos, pero no incluyó previsión alguna respecto del régimen aplicable a las “Sucursales Dedicadas” previstas en el artículo 170 de la Ley Nº 27.742, en la medida en que, a la fecha de sanción de las referidas resoluciones generales, no estaba aún reglamentada la Ley Nº 27.742 en estos aspectos por parte del Poder Ejecutivo Nacional.
7. Que, las “Sucursales Dedicadas” previstas en el artículo 170 de la Ley Nº 27.742, son las que pueden crearse en aquellos supuestos en los cuales una sociedad anónima, una sociedad de responsabilidad limitada o una sucursal de una sociedad constituida en el extranjero que desee adherir al RIGI y desarrolle una o más actividades que no formarán parte del proyecto de inversión, o posea uno (1) o más activos que no serán afectados a dicho proyecto, opte —al sólo efecto de su adhesión al mencionado RIGI— por establecer una sucursal, la que deberá cumplir con ciertos requisitos mencionados por el artículo referido.
8. Que, asimismo, las “Sucursales Dedicadas” —según lo dispuesto por el mencionado artículo 170 de la Ley Nº 27.742— deben cumplir con una serie de requisitos, entre los cuales se encuentran: a) estar inscripta en el Registro Público que corresponda a su lugar de asiento; b) obtener una Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) e inscribirse en los tributos correspondientes a las actividades que desarrolle, en forma independiente a la sociedad a la cual pertenece; c) tener un capital asignado; d) tener designado como su único objeto el desarrollo del proyecto de inversión por el cual se solicitará la inclusión en el RIGI; e) tener asignados únicamente los activos, pasivos y personal que serán afectados a dicho proyecto de inversión y f) llevar contabilidad separada de la sociedad a la cual pertenece.
9. Que, el Poder Ejecutivo Nacional, por medio del Anexo I, del Decreto Nº 749/2024, reglamentó la Ley Nº 27.742 en lo relativo a las “Sucursales Dedicadas” —a las que denominó también, alternativamente, “Especiales”—, estableciendo que, además de los requisitos previstos por la Ley Nº 27.742, dichas Sucursales Dedicadas o Especiales deberán: a) estar inscriptas en el Registro Público que corresponda a su domicilio; b) obtener una Clave de Identificación Tributaria (CUIT) y tributar de forma independiente a la persona jurídica a la que pertenezcan, de acuerdo con las previsiones de la Ley N° 27.742 y la legislación aplicable; c) acreditar su capital, el que podrá ser expresado en moneda nacional o en dólares estadounidenses y, en caso de tratarse de dinero, depositarse en una cuenta bancaria a nombre de la Sucursal Dedicada —el monto del capital podrá ser inferior al previsto por el inciso 2 del artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, (T.O. 1984) y sus modificatorias—; d) designar como único objeto, el desarrollo de un Proyecto Único por el que se solicita la inclusión en el RIGI; e) acreditar, en oportunidad de presentar la solicitud de adhesión, la individualización y valuación, de los activos afectados al Proyecto Único desde el inicio del trámite de inscripción en el RIGI, debiendo acompañar: (i) el acta del órgano de administración que apruebe dicha individualización y/o valuación y los respectivos estados contables; (ii) el informe del órgano de fiscalización, en caso de corresponder; y (iii) el dictamen del auditor con la firma legalizada por el consejo profesional correspondiente —la asignación o puesta a disposición de manera irrestricta de los activos a la Sucursal Dedicada no deberá necesariamente implicar su cambio de titularidad—; f) llevar contabilidad separada de la sociedad domiciliada en el país o sociedad constituida en el extranjero a la que pertenece, con sujeción a las normas contables aplicables en la materia y a las disposiciones del Registro Público de la jurisdicción en que se encuentre inscripta la Sucursal Dedicada o Especial, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 194 de la Ley N° 27.742.
10. Que, la Ley Nº 27.742 dispone que el RIGI se aplicará en todo el territorio de la República Argentina y regirá con los alcances y limitaciones establecidas por dicha ley y por las normas reglamentarias que —en su consecuencia— dicte el Poder Ejecutivo Nacional.
11. Que, el inciso a) del artículo 6, del Anexo I, del Decreto Nº 749/2024, establece que los Registros Públicos de las jurisdicciones que adhieran al RIGI deberán establecer en el plazo de TREINTA (30) días hábiles, contados a partir de la fecha de adhesión por parte de la jurisdicción adherente, los procedimientos y normativas que consideren pertinentes, a los efectos de permitir la inscripción en tales registros de las Sucursales Dedicadas o Especiales conforme a lo establecido en el artículo 170, inciso a) de la Ley N° 27.742.
12. Que, esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA tiene a su cargo el Registro Público con competencia en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, como Capital Federal de la República Argentina, de donde le cabe dar cumplimiento a lo dispuesto por el inciso a) del artículo 6, del Anexo I, del Decreto Nº 749/2024.
13. Que, asimismo, resulta conveniente y pertinente que esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA invite a las demás autoridades provinciales a considerar la posibilidad de replicar, en sus respectivas normativas, las regulaciones que —en materia inscriptoria— dicte este Organismo, con el propósito de evitar que pueda configurarse el hecho de que en cada jurisdicción exista una regulación distinta sobre el tópico en cuestión, imposibilitando no sólo el normal desarrollo del RIGI, sino también la integración y modernización de la Nación, afectando el comercio interprovincial y regional —conforme al criterio que ha señalado la Corte Suprema de Justicia de la Nación en el fallo FSA 11000507/2010/1/RH1 “Telefónica Móviles Argentina S.A. – Telefónica Argentina S.A. c/ Municipalidad de Gral. Güemes s/ acción meramente declarativa de inconstitucionalidad” del 2 de julio de 2019—.
Por ello, en uso de las facultades conferidas por los artículos 3, 4, 7, 11 y 21 de la Ley N° 22.315, lo reglado en el Decreto N° 1493/82, lo dispuesto por la Ley N° 27.742 y la obligación expresamente impuesta a este Organismo por el artículo 6 inciso a) del Anexo I del Decreto N° 749/2024,
EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
ARTÍCULO 1.- Las sociedades anónimas, incluidas las sociedades anónimas unipersonales (SAU), las sociedades de responsabilidad limitada y las sucursales de las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, en cualquier jurisdicción del país, que decidan establecer una Sucursal Dedicada o Especial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de acuerdo a lo previsto por el artículo 170 de la Ley N° 27.742 y el artículo 6 del ANEXO I del Decreto N° 749/2024, deberán inscribir la apertura de la misma, ante esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, cumpliendo con los recaudos que se establecen en los artículos siguientes.
ARTÍCULO 2.- La inscripción de una Sucursal Dedicada o Especial de una sociedad anónima, incluidas las sociedades anónimas unipersonales (SAU), o de una sociedad de responsabilidad limitada registradas ante esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, requiere la presentación de:
1. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo la decisión de apertura de la Sucursal Dedicada o Especial a los efectos de adherir al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI) previsto en el Título VII de la Ley N° 27.742, adoptada por el órgano social competente. La decisión deberá indicar:
a) La sede de la Sucursal Dedicada o Especial.
b) La designación del representante a cargo de la Sucursal Dedicada o Especial, que deberá ser persona humana, con sus datos completos y las facultades que se le confieren, el que deberá aceptar expresamente el cargo conferido y constituir domicilio dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En caso de designación de más de un (1) representante, se indicará el modo de actuación y, en caso de omisión, se presumirá que actuarán en forma indistinta. Todos los representantes deberán aceptar expresamente el cargo y constituir domicilio.
c) El monto del capital asignado a la Sucursal Dedicada o Especial, en los términos establecidos por el artículo 170 inciso c) de la Ley N° 27.742 y la modalidad bajo la cual los activos se atribuirán a dicha Sucursal Dedicada o Especial.
d) La descripción del objeto único del proyecto de inversión atribuido a la Sucursal Dedicada o Especial, en los términos y con los alcances previstos en el artículo 170, inciso d), de la Ley N° 27.742.
2) Dictamen contable emanado de Contador Público expidiéndose sobre la composición de los bienes afectados a la asignación del capital de la Sucursal Dedicada o Especial.
ARTÍCULO 3.- La inscripción ante esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA de una Sucursal Dedicada o Especial correspondiente a una sociedad anónima, incluidas las sociedades anónimas unipersonales (SAU), o de una sociedad de responsabilidad limitada, registradas en jurisdicción provincial, además de cumplir todos los recaudos indicados en el artículo anterior, requiere la presentación de la constancia auténtica del Registro Público correspondiente a la jurisdicción en que se encuentran inscriptas, que acredite la vigencia de la matrícula social. En su defecto, el dictamen de precalificación profesional deberá consignar que el dictaminante ha verificado dicho extremo, informando los datos de inscripción ante el Registro Público de la jurisdicción en la cual la sociedad a la cual la Sucursal dedicada o Especial pertenece se encuentre inscripta.
ARTÍCULO 4.- La inscripción como Sucursal Dedicada o Especial de una sucursal correspondiente a una sociedad constituida en el extranjero inscripta en el Registro Público en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias ante esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, además de cumplir todos los recaudos indicados en el artículo 2, requiere la presentación de:
1. La resolución del órgano social competente de la matriz disponiendo la apertura de la Sucursal Dedicada o Especial a los efectos de adherir al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI) previsto en el Título VII de la Ley N° 27.742. La resolución deberá indicar:
a) La fijación de la sede de la Sucursal Dedicada o Especial dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
b) La designación del representante a cargo de la Sucursal Dedicada o Especial, el cual deberá ser persona humana, consignando sus datos completos y las facultades que se le confieren, quien deberá aceptar expresamente el cargo conferido y constituir domicilio dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En caso de designación de más de un (1) representante se indicará el modo de actuación y, en caso de omisión, se presumirá que dichos representantes actuarán en forma indistinta. Todos los representantes designados deberán aceptar expresamente el cargo y constituir domicilio especial en el radio de esta jurisdicción a ese efecto.
c) El monto del capital asignado en los términos del artículo 170 inciso c) de la Ley N° 27.742 y la modalidad bajo la cual los activos se atribuirán a la Sucursal Dedicada o Especial.
d) La descripción del objeto único del proyecto de inversión atribuido a la Sucursal Dedicada o Especial en los términos y con los alcances del artículo 170 inciso d) de la Ley N° 27.742.
2) Dictamen contable que se expida sobre la composición de los bienes afectados a la asignación del capital de la Sucursal Dedicada o Especial.
ARTÍCULO 5.- La inscripción ante esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA como Sucursal Dedicada o Especial de una sucursal de una sociedad constituida en el extranjero registrada en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, en jurisdicción provincial, requiere, además de cumplir todos los recaudos indicados en el artículo anterior, la presentación de la constancia auténtica del Registro Público correspondiente que acredite la vigencia de la inscripción de dicha sucursal inscripta, en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias. En su defecto, el dictamen de precalificación profesional deberá consignar que el dictaminante ha verificado dicho extremo, informando los datos de inscripción.
ARTÍCULO 6.- La requirente deberá solicitar la individualización y rúbrica de los libros correspondientes a la Sucursal Dedicada o Especial, a los efectos del artículo 170 inciso f) de la Ley N° 27.742, mediante el procedimiento establecido en el Libro X del Anexo A de la Resolución General IGJ N° 15/2024.
ARTÍCULO 7.- Sustitúyese el artículo 41 del Anexo A de la Resolución General IGJ N° 15/2024 por el siguiente:
“Libros o registros especiales
Artículo 41.- Los libros especiales que contempla el artículo 39 son los libros de ‘Sociedades por Acciones’; ‘Sociedades de Responsabilidad Limitada’; ‘Sociedades Constituidas en el Extranjero’; ‘Sucursales Dedicadas o Especiales. Artículo 170 Ley N° 27.742’; ‘Asociaciones Civiles’; ‘Registro Voluntario de Simples Asociaciones’; ‘Fundaciones’; ‘Contratos Asociativos’; ‘Transferencias de Fondos de Comercio’; ‘Empresarios’; ‘Martilleros’; ‘Corredores no inmobiliarios’; ‘Persona Humana no Empresaria’; ‘Medidas judiciales y administrativas (Sociedades por Acciones)’; ‘Medidas judiciales y administrativas (Sociedades no accionarias)’; ‘Medidas judiciales y administrativas (Asociaciones civiles)’; ‘Medidas judiciales y administrativas (Fundaciones)’; ‘Concursos y Quiebras’, ‘Contratos de Fideicomisos’; ‘Poderes y/o Mandatos’; ‘Entidades Religiosas artículo 148 inciso e Código Civil y Comercial de la Nación’; ‘Consorcios de Propiedad Horizontal’; ‘Sociedades de la Sección IV’ y ‘Contratos’; en este último se practicarán todas aquellas inscripciones que no corresponda incluir en ninguno de los anteriores. En su caso, podrán reemplazarse los libros referidos por sistemas de registración informática que cuenten con medidas de seguridad que garanticen su inalterabilidad, verificabilidad y disponibilidad.”
ARTÍCULO 8.— Asimismo, también se inscribirán, aplicando los recaudos antes establecidos en lo que fuere pertinente, todas las modificaciones que se introduzcan al instrumento de instalación de las Sucursales Dedicadas y Especiales, inclusive en lo que haga a la modificación de su objeto único.
ARTÍCULO 9.— Las sociedades mencionadas en el artículo 1 de esta resolución general podrán cancelar la inscripción de la Sucursal Dedicada o Especial tras el cumplimiento del proyecto correspondiente a su objeto o por haber tomado la decisión de no cumplir con el mismo en lo sucesivo o de no continuarlo. En estos casos, las sociedades inscriptas en extraña jurisdicción podrán optar por transformar la Sucursal Dedicada o Especial en una Sucursal en los términos previstos en el artículo 5 de la Ley Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias.
ARTÍCULO 10.— Invítase a los Registros Públicos de las jurisdicciones que adhieran al RIGI a replicar los procedimientos y normativas contenidos en esta resolución general y que consideren pertinentes, a efectos de permitir la inscripción en tales Registros Públicos a las Sucursales Dedicadas o Especiales, conforme lo establecido en el artículo 170, inciso a) de la Ley N° 27.742, facilitando y haciendo más simple y efectiva la implementación del RIGI en todo el territorio del país, superando las barreras regulatorias diferenciales y promoviendo —así— la inversión en proyectos de gran envergadura de larga maduración que aporten valor agregado a la economía nacional.
ARTÍCULO 11.— La presente Resolución General entrará en vigencia al día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial.
ARTÍCULO 12.— Regístrese como Resolución General. Publíquese. Dése a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos del Organismo, a los funcionarios a cargo de la Oficina de Entidades Extranjeras y Asuntos Especiales y del Departamento de Asuntos Judiciales, y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, encareciendo a éste ponga la presente resolución en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase a la Delegación Administrativa. Oportunamente, archívese.
Daniel Roque Vitolo
N. de R.- Publicada en el Boletín Oficial de la Nación N° 35.498 del 5 de septiembre de 2024.
