ESCUCHARSerá en los casos en que uno o más fiduciarios designados posea domicilio en jurisdicción de la Provincia de Córdoba o los bienes objeto del fideicomiso se encuentren en ésa. También cuando sus objetos incluyan acciones y/o cuotas sociales y/o partes de interés de sociedades inscriptas ante la IPJ. Quedan excluidos los fideicomisos financieros
Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas
Resolución General N° 1 – Letra: “T”
Córdoba, 06 de enero de 2023.
VISTO: La Resolución General N° 01/2017; y la Resolución 112/2021 de la UIF (Unidad de Información Financiera).
CONSIDERANDO:
Que, el Código Civil y Comercial de la Nación aprobado mediante Ley N° 26.994, según texto modificado mediante Ley N° 27.077, regula el contrato de fideicomiso en el Capítulo 30 del Título IV, Libro Tercero, artículos 1666 al 1700, así como el dominio fiduciario en el Capítulo 31, en los artículos 1701 al 1707.
Que, el artículo 1669 del Código Civil y Comercial de la Nación requiere la inscripción del contrato de fideicomiso en el Registro Público.
Que, del texto completo del nuevo Código Civil y Comercial, surge claramente que esta mención refiere al “Registro Público de Comercio”, tal como era denominado en el anterior Código Civil de la Nación (Ley N° 340) y en el Código de Comercio (Ley N° 2.637). Ello, en virtud que la eliminación de los términos “de Comercio” surgen como consecuencia de la unificación del derecho civil y comercial en un solo código de fondo y que la referencia al “Registro Público” es utilizada en numerosos artículos del Código Civil y Comercial de la Nación de los cuales surge como indiscutible la referencia al anterior Registro Público de Comercio.
Que, por otro lado, es labor de esta Inspección trabajar de manera coordinada y colaborativa con la Unidad de Información Financiera (UIF), siendo asimismo sujeto obligado al cumplimiento de sus mandamientos.
Que, asimismo, por Resolución 112/2021, en su art. 8, la UIF establece que los registros públicos de comercio, los organismos representativos de fiscalización y control de personas jurídicas, “a los fines de una efectiva identificación de el/la Beneficiario/a Final (…) están obligados a exigir a las entidades -persona jurídica, fideicomiso, fondo de inversión, patrimonio de afectación y/ o cualquier otra estructura jurídica- que se encuentren bajo su órbita de competencia, contralor y/o fiscalización, información completa y actualizada respecto de la identificación de los beneficiarios finales de las mismas.”
Que, considerando la Ley N° 8652, la función del Registro Público se encuentra a cargo de aquel organismo que en base a dicha norma tiene a su cargo el Registro Público de Comercio. En consecuencia, corresponde a esta Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas el registro de los contratos de fideicomiso en el ámbito de la Provincia de Córdoba y la actualización de las resoluciones que reglamentan los procedimientos atinentes a este tipo de contratos, con excepción de los fideicomisos financieros que hacen oferta pública a tenor de lo dispuesto por los arts. 1690 y 1691 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Que, a partir de ello, se hace necesaria la adaptación de las normas vigentes a la fecha, a los fines de su adecuación a la nueva normativa dictada. Por ello, y en uso de las atribuciones conferidas por los arts. 2, 12 inc. g) y concordantes de la Ley 8652,
LA DIRECCIÓN GENERAL DE INSPECCIÓN DE PERSONAS JURÍDICAS
RESUELVE:
Artículo 1°: APRUÉBESE el Anexo Único que forma parte de la presente resolución.
Artículo 2º: DÉJESE sin efecto la Resolución General N° 01/2017 y toda otra norma que se oponga a la presente.
Artículo 3°: LA presente Resolución General entrará en vigencia al día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial.
Artículo 4°: PROTOCOLÍCESE, notifíquese, publíquese en el Boletín Oficial, y archívese.
RESOLUCIÓN Nº: 1 “T”/2023
FDO: DE GRANDIS FRANCO JAVIER, ABOGADO COORDINADOR EJECUTIVO – DIR. GENERAL DE INSPECCIÓN DE PERSONAS JURÍDICAS – MINISTERIO DE FINANZAS; SANZ VERONICA GABRIELA, ABOGADA/NOTARIA – DIRECTORA GENERAL DE INSPECCIÓN DE PERSONAS JURÍDICAS – MINISTERIO DE FINANZAS
ANEXO ÚNICO
Articulo 1 [Competencia registral]: Se registrarán en el Registro Público a cargo de esta Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas los contratos de fideicomiso en los siguientes supuestos:
1) Uno o más fiduciarios designados posea domicilio en jurisdicción de la Provincia de Córdoba.
2) Los bienes objeto del fideicomiso se encuentren en jurisdicción de la Provincia de Córdoba.
3) Sus objetos incluyan acciones y/o cuotas sociales y/o partes de interés de sociedades inscriptas ante esta Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas. En caso de tratarse de contratos de fideicomiso que involucren bienes registrables debe cumplirse, luego de la registración en esta Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas, la inscripción fiduciaria de dichos bienes ante el organismo que corresponda, conforme lo establecido por los artículos 1682, 1683 y 1684 del Código Civil y Comercial de la Nación. Se exceptúa de la competencia de este organismo la inscripción de contratos de fideicomisos financieros que hacen oferta pública a tenor de lo dispuesto por los artículos 1.690 y 1.691 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Artículo 2 [Facultados]: La inscripción del contrato de fideicomiso y las modificaciones debe ser solicitada por el fiduciario y/o por los autorizados a tal efecto. De no solicitarla dentro del plazo de veinte días corridos de celebrado el contrato de fideicomiso y/o sus modificaciones, la inscripción podrá también ser solicitada, indistintamente, por el fiduciante, el beneficiario o el fideicomisario.
Artículo 3 [Requisitos de registración]: A los fines de la registración de los contratos de fideicomiso y sus modificaciones, deberá presentarse:
1) Instrumento público o privado con firma certificada por el que se formaliza el contrato de fideicomiso, adecuado a la legislación de fondo, a las disposiciones vigentes de esta Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas y a las contenidas en la presente.
2) En caso de que el fiduciario sea una persona jurídica que posea domicilio fuera de la jurisdicción de la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas, se debe acompañar adicionalmente la siguiente documentación:
A) Estatuto o contrato social con constancia de su inscripción ante el Registro Público que corresponda según su domicilio. Deberá desprenderse de su objeto social la actuación como fiduciario en la República Argentina.
B) Instrumento inscripto ante el Registro Público que corresponda según su domicilio, del cual surja la designación de los miembros del órgano de administración y fiscalización de la sociedad. En caso de que el fiduciario sea una persona jurídica constituida en el extranjero, debe acreditarse que se encuentra inscripta ante el Registro Público que corresponda en los términos de los arts. 118 de la Ley N° 19.550, individualizando los datos de registro.
3) Constancia de inscripción ante la AFIP (CDI).
4) Declaración jurada del fiduciario sobre su condición de Persona Políticamente Expuesta, como así también del fiduciario sustituto o suplente.
5) Declaración jurada sobre beneficiario final de las personas jurídicas que sean parte del contrato, como así también cualquier otra declaración que en el futuro disponga la Unidad de Información Financiera (UIF).
Artículo 4 [Inscripciones posteriores]: Los requisitos del artículo anterior se aplican en lo pertinente a la inscripción de modificaciones contractuales, la inscripción del cese del fiduciario por cualquiera de las causales del artículo 1678 del Código Civil y Comercial de la Nación y su sustitución, la extinción y toda otra inscripción que proceda. Cuando se requiera registración de modificaciones a contratos de fideicomiso celebrados con anterioridad al primero de agosto de 2015, deberá registrarse el contrato de fideicomiso original dando cumplimiento con lo establecido en los artículos 2 y 3 de la presente disposición. Las adhesiones al contrato de fideicomiso posteriores a la inscripción, cesiones de posición contractual, y/o incorporación de nuevos bienes fideicomitidos al fideicomiso, serán registradas mediante declaración jurada que deberá presentar el fiduciario, dentro de los veinte (20) días de acaecidos los supuestos antes mencionados. Las adendas al contrato de fideicomiso (que no impliquen adhesiones al contrato de fideicomiso posteriores a la inscripción, cesiones de posición contractual, y/o incorporación de nuevos bienes fideicomitidos) deberán registrarse mediante la presentación del instrumento público o privado con firma certificada por el que se formaliza la adenda al contrato de fideicomiso, adecuado a la legislación de fondo, a las disposiciones vigentes de esta Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas y a las contenidas en la presente.
Artículo 5 [Inscripción de resoluciones sociales]: Para la inscripción de las resoluciones de asambleas de sociedades por acciones o de reuniones de socios, inscriptas ante esta Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas, en las cuales hayan participado ejerciendo derechos de voto titulares fiduciarios de participaciones sociales, deberá verificarse la previa inscripción del contrato de fideicomiso ante este organismo.
Artículo 6 [Extinción del contrato de fideicomiso]: Concluido el contrato de fideicomiso registrado ante esta Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas conforme las causales expresadas en el artículo 1697 del Código Civil y Comercial de la Nación, incluyendo cualquier otra causal prevista en el contrato, el fiduciario transmitirá los bienes fideicomitidos al fiduciante, beneficiario o fideicomisario, según corresponda y deberá registrar la extinción ante este organismo. A tal fin, debe presentarse declaración jurada del fiduciario en instrumento público o privado con su firma certificada, informando:
1) La extinción del fideicomiso y su causa;
2) El procedimiento por el que se entregó los bienes fideicomitidos al fideicomisario o a sus sucesores;
3) La conformidad de la persona destinataria;
4) Si otorgó los instrumentos necesarios;
5) Si procedió con las inscripciones registrales que correspondían a los fines del sub inciso 2) precedente.
N. de R.- Publicada en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba Nº 7 del 10 de enero de 2023.
