La CNV simplifica el Régimen Especial de Doble Listado de Empresas Extranjeras

Con la nueva normativa no resultará exigible la inscripción ante el Registro Público correspondiente establecido por el artículo 118 de la Ley General de Sociedades, respecto de las sociedades constituidas en el extranjero que únicamente pretendan negociar sus acciones bajo el Régimen Especial de Doble Listado en la República Argentina. A partir de la entrada en vigencia de la RG N° 1020, las empresas extranjeras ya no tendrán que realizar la inscripción ante la IGJ, aunque sí deberán contar con un apoderado local. La modificación apunta a facilitar las condiciones para atraer a cotizar, a empresas extranjeras principalmente vinculadas a la minería, infraestructura o tecnología

Resolución General 1020/24-CNV

Ciudad de Buenos Aires, 30/09/2024

VISTO el EX-2024-102880301- -APN-GE#CNV caratulado: “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ MODIFICACIÓN DEL RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO DE EMPRESAS EXTRANJERAS”, lo dictaminado por la Subgerencia de Reorganizaciones y Adquisiciones, la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12 y sus modificatorias) tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos dentro de dicho ámbito, encontrándose entre sus objetivos y principios fundamentales el de promover el acceso al mercado de capitales.

Que el artículo 19, inciso h) de la mencionada ley otorga a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que el artículo 19, inciso r) de la citada Ley dispone que la CNV puede establecer regímenes de información y requisitos para la oferta pública diferenciados, por su parte, el artículo 81 dispone que la CNV podrá establecer regímenes diferenciados de autorización de oferta pública de acuerdo con las características objetivas o subjetivas de los emisores y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el número limitado de éstos, el domicilio de constitución del emisor, los montos mínimos de las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que lo justifique razonablemente.

Que el Régimen Especial de Doble Listado de Empresas Extranjeras, establecido en el Capítulo VIII del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), aprobado mediante Resolución General N° 930 (B.O. 13-5-22), tuvo por finalidad facilitar el acceso de emisores extranjeros al mercado de capitales argentino, permitiendo que las acciones de dichas empresas sean negociadas en mercados locales.

Que la Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos N° 27.742 (B.O. 8-7-24) establece un marco legal orientado a garantizar la libertad económica, promover el desarrollo sostenible y fomentar la competitividad del país en el contexto global.

Que, en línea con estos principios, resulta fundamental facilitar las condiciones para atraer inversiones extranjeras destinadas a proyectos de envergadura, tales como aquellos vinculados a la minería, la infraestructura o la tecnología; ello en la medida en que el desarrollo de estos sectores estratégicos resulta clave para el crecimiento económico y la generación de empleo de calidad, contribuyendo a fortalecer la economía nacional y a mejorar la calidad de vida de los argentinos.

Que, conforme a lo establecido por la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (T.O. 1984) (B.O. 25-4-72 y sus modificatorias), la sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de constitución, encontrándose habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio, sin exigencia de inscripción alguna.

Que, asimismo, dicha norma legal requiere de la inscripción de las sociedades constituidas en el extranjero -en los mismos términos que la exigida para las sociedades que se constituyen en la República Argentina- sólo en aquellos supuestos en los cuales aquellas sociedades hagan ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursal asiento o cualquier otra especie de representación permanente en el territorio nacional -art. 118, párrafo 3º-, o para constituir o participar de sociedades locales.

Que, en aquellos supuestos de sociedades constituidas en el extranjero que no realicen ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, no establezcan sucursal, asiento ni cualquier otra especie de representación permanente en el país, no constituyan ni participen de sociedades locales, no presten servicios ni adquieran bienes en República Argentina, y cuyo único interés sea listar sus acciones en los mercados locales, la exigencia de la inscripción ante el Registro Público correspondiente, en los términos de los artículos 118 o 123 de la Ley Nº 19.550, constituye una barrera innecesaria para poder acceder a los mercados de capitales.

Que el “acto” que realiza la sociedad constituida en el extranjero que accede a la posibilidad de listar sus acciones en los mercados locales es –exclusivamente- brindar a sus accionistas la posibilidad de poder negociar sus acciones en un Mercado distinto al de origen, situación que no se encuentra expresamente incluida en los supuestos previstos en los artículos 118 y 123 de la de la Ley General de Sociedades.

Que, exigir a las sociedades constituidas en el extranjero una inscripción de esta naturaleza y características, limita el desarrollo del mercado de capitales local y restringe la oferta de valores.

Que, entre los objetivos y principios de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO), se encuentra el de promover la cooperación entre reguladores garantizando la transparencia y protección del inversor.

Que, en aquellos casos de doble listado, las sociedades constituidas en el extranjero ya se encuentran sujetas a regulaciones y supervisión por parte de las autoridades de sus respectivos países de origen y de los mercados en los cuales sus acciones son listadas, lo que brinda suficiente protección a los inversores locales.

Que la autorización que pudiera otorgarse a los emisores extranjeros en el marco del Régimen Especial de Doble Listado no constituye una habilitación -en sentido estricto- para la realización del ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, no importa establecer sucursal asiento ni cualquier otra especie de representación permanente en el país, como tampoco conforma un acto de constitución ni de participación en sociedades locales; y ello justifica que no deba exigirse la inscripción de dichas sociedades emisoras constituidas en el extranjero en el Registro Público correspondiente, en los términos de los artículos 118 y 123 de la Ley Nº 19.550.

Que resulta conveniente armonizar los requisitos de acceso y mantenimiento de la autorización para operar bajo el Régimen Especial de Doble Listado en la República Argentina, con las mejores prácticas internacionales en la materia, de manera de evitar distorsiones que afecten la competitividad del mercado de capitales argentino en el contexto global.

Que se han considerado algunos comentarios oportunamente recibidos durante el Procedimiento de Elaboración Participativa de Normas efectuada mediante Resolución General N°906 (B.O 20.10.21).

Que la adopción de prácticas y requisitos internacionales puede simplificar el proceso para aquellas sociedades que buscan listar sus acciones tanto en mercados locales como internacionales, reduciendo costos y complejidades operativas.

Que la supresión del requisito de inscripción ante el Registro Público establecido por los artículos 118 y 123 de la Ley General de Sociedades, respecto de sociedades constituidas en el extranjero que pretendan operar bajo el Régimen Especial de Doble Listado en la República Argentina, permitirá atraer un mayor número de emisores extranjeros, ampliando las opciones de inversión para los inversores locales.

Que la presente resolución se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos h) y r) y 81 de la Ley N° 26.831.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Sustituir el inciso 1) del apartado A del artículo 1º BIS de la Sección I del Capítulo VIII del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO DE EMPRESAS EXTRANJERAS.

ARTÍCULO 1º BIS.- (…)

A. REQUISITOS PARA EL ACCESO AL RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO.

Las entidades que soliciten acogerse a este régimen deberán cumplir los siguientes requisitos:

1) Acreditación de domicilio: Deberá acreditar el domicilio de la sede donde la empresa tiene su jurisdicción. En caso de contar con un representante legal inscripto en los términos del artículo 118 y/o 123 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, deberá acreditarse tal extremo.

(…)”.

ARTÍCULO 2°.- Sustituir los incisos 1) y 3) del apartado C del artículo 1º BIS de la Sección I del Capítulo VIII del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por el siguiente texto:

“RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO DE EMPRESAS EXTRANJERAS.

ARTÍCULO 1º BIS.- (…)

C. SOLICITUD DE INGRESO AL RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO.

(…)

1) Constancia de inscripción de las entidades constituidas en el extranjero en el país de su jurisdicción.

(…)

3) Copia de poder con facultades suficientes para actuar en el país y/o; constancia de inscripción, en caso de contar con un representante legal inscripto en los términos del artículo 118 y/o 123 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550.

(…)”.

ARTÍCULO 3°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 4°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Sonia Fabiana Salvatierra – Patricia Noemi Boedo – Roberto Emilio Silva

N. de R.- Publicada en el Boletín Oficial de la Nación N° 35.516 del 1 de octubre de 2024.