ESCUCHARRige desde el inicio del procedimiento de fusión hasta su efectiva entrada en vigencia. A su vez, se establece un plazo para el ejercicio del derecho, por parte de los cuotapartistas, de solicitar el rescate de sus cuotapartes sin ninguna comisión y/o cargo
Resolución General 968/23-CNV
Ciudad de Buenos Aires, 05/07/2023
VISTO el Expediente Nº EX-2023-62489202- -APN-GFCI#CNV, caratulado “PROYECTO DE RG S/FUSIÓN DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN ABIERTOS”, lo dictaminado por la Subgerencia de Fondos Comunes de Inversión Cerrados, la Subgerencia de Fondos Comunes de Inversión Abiertos, la Gerencia de Fondos Comunes de Inversión, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (B.O. 11-5-18), en su Título IV, introdujo modificaciones a la Ley de Fondos Comunes de Inversión N° 24.083 (B.O. 18-6-92), actualizando el régimen legal aplicable a los Fondos Comunes de Inversión (FCI).
Que, entre las reformas introducidas, el artículo 15 de la Ley N° 24.083, en su último párrafo, incorporó la posibilidad de que los FCI puedan “fusionarse y/o escindirse sujeto a la previa autorización de la Comisión Nacional de Valores, rigiéndose por las pautas, condiciones y procedimientos que a estos efectos establezca en su reglamentación el citado organismo”.
Que, asimismo, el artículo 32 de la citada ley establece que la Comisión Nacional de Valores (CNV) “…tendrá facultad para supervisar a las demás personas que se vinculen con los fondos comunes de inversión así como a todas las operaciones, transacciones y relaciones de cualquier naturaleza referidas a los mismos conforme a las prescripciones de esta ley, la ley 26.831 y sus modificaciones y las normas que en su consecuencia establezca la Comisión Nacional de Valores…” y “…para dictar la reglamentación que fuere necesaria para complementar las disposiciones de esta ley así como la normativa aplicable a estas actividades, y a resolver casos no previstos en la presente”.
Que, en tal sentido, se establece en esta instancia un régimen especial aplicable para la fusión de FCI Abiertos, de manera de otorgar a las Sociedades Gerentes nuevas herramientas que les permitan gestionar de modo más eficiente los vehículos de inversión bajo su administración.
Que, en particular, dicho régimen reconoce la posibilidad de: (i) la fusión de dos o más FCI que son cancelados con el objeto de constituir uno nuevo; y (ii) la fusión por absorción de uno o más FCI por parte de otro.
Que, en todos los casos, la fusión deberá ser entre FCI administrados por la misma Sociedad Gerente, que cuenten con la misma política de inversión y moneda de denominación.
Que la presente reglamentación establece el contenido mínimo que deberá comprender el Acuerdo de fusión, así como la documentación necesaria al momento de su autorización y una vez efectivizada la fusión.
Que, a los fines de garantizar una adecuada difusión de la información al público inversor, se instituye un régimen de publicidad dirigido a cuotapartistas y terceros, el cual comprende desde el inicio del procedimiento de fusión hasta su efectiva entrada en vigencia.
Que, asimismo, se establece un plazo para el ejercicio del derecho, por parte de los cuotapartistas, de solicitar el rescate de sus cuotapartes sin ninguna comisión y/o cargo.
Que, con miras a resguardar el valor del activo de los cuotapartistas, se dispone que para la determinación de la relación de canje entre las cuotapartes de los FCI partícipes, se utilicen los valores correspondientes al cierre del día anterior a la fecha efectiva de la fusión.
Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por los artículos 15 y 32 de la Ley N° 24.083 y 19, incisos d), g) y u), de la Ley N° 26.831.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Sustituir el Capítulo 8 del artículo 19 de la Sección IV del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“TEXTO CLAÚSULAS GENERALES DEL REGLAMENTO DE GESTION TIPO.
ARTÍCULO 19.- (…)
CAPÍTULO 8: LIQUIDACIÓN, FUSIÓN Y CANCELACIÓN DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.
1. LIQUIDACIÓN. La liquidación de un fondo podrá ser decidida por la CNV en los casos previstos por la Ley Nº 24.083. Asimismo, cuando el reglamento de gestión no prevea fecha o plazo para la liquidación del fondo, ésta podrá ser decidida en cualquier momento por los órganos del mismo, siempre que existan razones fundadas para ello, y se asegure el interés de los cuotapartistas. La liquidación no podrá ser practicada hasta que la decisión sea aprobada por la CNV.
1.2. ÓRGANOS DEL FONDO Y LIQUIDADOR.
El ADMINISTRADOR y el CUSTODIO estarán a cargo de la liquidación, asumiendo cada una las tareas inherentes a su competencia. En casos excepcionales, la CNV podrá designar un liquidador sustituto de los órganos del fondo. En todos los casos, se deberá proceder con la mayor diligencia arbitrando los medios necesarios para finalizar en el plazo más breve posible los procesos inherentes a la liquidación del fondo, privilegiando los intereses de los cuotapartistas.
Los órganos del fondo, o el liquidador sustituto, percibirán una retribución en concepto de liquidación conforme lo dispuesto en el Capítulo 8 de las CLÁUSULAS PARTICULARES. Esta retribución compensará por todo concepto las tareas correspondientes al período máximo de liquidación y se detraerá del patrimonio del fondo, una vez finalizado el proceso de realización de activos y previo a la determinación del valor de liquidación final de la cuotaparte en caso de realización total conforme a la Sección 1.4 inciso d.1), o del importe de pago parcial en caso de realización parcial y cantidad de activos para pago en especie conforme a la Sección 1.4 inciso d.2) del presente Capítulo.
1.3. TRÁMITE DE LIQUIDACIÓN.
a) INICIO DEL TRÁMITE DE LIQUIDACIÓN. El trámite de solicitud de aprobación de la liquidación sólo se considerará iniciado cuando se verifique que el ADMINISTRADOR y el CUSTODIO, han presentado actas de los órganos de administración, de donde surja la aprobación de la liquidación del fondo y hayan presentado la solicitud ante la CNV. Esto sin perjuicio de su inicio cuando la liquidación sea decidida por la CNV en los casos previstos por la Ley Nº 24.083.
b) SUSPENSIÓN DE OPERACIONES DE SUSCRIPCIÓN Y RESCATE. A partir de la presentación, en la forma requerida de acuerdo al inciso a) que antecede, de la solicitud de liquidación del fondo ante la CNV, se suspenderán las operaciones de suscripción y rescate de cuotapartes.
Los rescates sólo podrán, hasta la fecha de notificación de la resolución de la CNV aprobatoria de la liquidación, ser realizados en especie, con la previa autorización del Organismo, y entregándose al cuotapartista rescatante su proporción en cada uno de los activos que compongan el fondo al momento del rescate.
c) NO APLICACIÓN NORMATIVA DISPERSIÓN. A partir del inicio del trámite de liquidación, no serán de aplicación respecto del fondo las restricciones relacionadas con la dispersión de activos y con las inversiones del fondo.
d) INFORMACIÓN A CUOTAPARTISTAS Y TERCEROS. Desde el día del inicio del trámite de liquidación en la CNV, los órganos del fondo, o el liquidador sustituto, deberán publicar en forma diaria conforme el procedimiento requerido en las presentes Normas, una leyenda indicando que el fondo se encuentra en trámite de aprobación de liquidación ante la CNV.
1.4. PROCESO DE REALIZACIÓN DE ACTIVOS.
a) INICIO DEL PROCESO DE REALIZACIÓN DE ACTIVOS. Los órganos del fondo, o el liquidador sustituto, iniciarán la realización de los activos que integran el patrimonio del fondo, en todo de acuerdo a lo informado en el inciso b.2) de la presente Sección, no debiendo exceder a estos efectos el período máximo de TREINTA (30) días corridos desde la notificación de la resolución aprobatoria de la CNV o el plazo mayor que se disponga, en su caso. El producido de los activos realizados deberá ser depositado en una cuenta en entidades autorizadas (debidamente individualizado) bajo la titularidad del CUSTODIO, o del liquidador sustituto, con el aditamento del carácter que reviste respecto del fondo, debiendo abrirse cuentas distintas de aquellas que el CUSTODIO, o el liquidador sustituto, tenga abiertas en interés propio o de terceros como depositante. En su caso, los activos que no puedan ser realizados deberán registrarse de igual forma en las entidades correspondientes.
b) INFORMACIÓN A CUOTAPARTISTAS Y TERCEROS. Dentro de los CINCO (5) días hábiles desde la notificación de la resolución de la CNV que aprueba la liquidación, los órganos del fondo, o el liquidador sustituto, deberán informar a los cuotapartistas y terceros conforme la Sección 1.6 del presente Capítulo:
b.1) La resolución de la CNV aprobatoria de la liquidación del fondo, indicando claramente las denominaciones completas del fondo, del ADMINISTRADOR, del CUSTODIO, o del liquidador sustituto, y el domicilio donde los cuotapartistas deben concurrir para acreditar su condición de tales.
b.2) La fecha de inicio del proceso de realización de activos del fondo, la que deberá ocurrir dentro de los DIEZ (10) días hábiles desde la notificación de la resolución aprobatoria, y la fecha de finalización del mismo, la que no deberá exceder el período máximo de TREINTA (30) días corridos desde la notificación de la resolución aprobatoria, o el plazo mayor que disponga la CNV, en su caso.
b.3) Toda otra información de interés relacionada con el procedimiento que se llevará a cabo durante la liquidación del fondo.
c) PUBLICACIÓN DIARIA. Desde la fecha de inicio del proceso de realización de activos del fondo conforme el inciso a) y hasta la fecha de finalización del mismo conforme el inciso d), los órganos del fondo, o el liquidador sustituto, deberán publicar en forma diaria conforme el procedimiento requerido en las Normas, una leyenda indicando que el fondo se encuentra en proceso de realización de activos por liquidación.
d) FINALIZACIÓN DEL PROCESO DE REALIZACIÓN DE ACTIVOS. REALIZACIÓN TOTAL. REALIZACIÓN PARCIAL Y PAGO EN ESPECIE.
Finalizado el proceso de realización de activos:
d.1) En caso de haberse realizado la totalidad de los activos y obtenido el producido total, previa deducción de las obligaciones y cargos que correspondan al fondo, se fijará el valor de liquidación final de la cuotaparte, el que deberá surgir de estados contables de liquidación debidamente aprobados, que deberán ser presentados a la CNV.
d.2) En caso de haberse realizado una parte de los activos, los órganos del fondo, o el liquidador sustituto, deberán solicitar a la CNV autorización para instrumentar pago en especie de los activos no realizados en forma proporcional a las tenencias de cada cuotapartista utilizando procedimientos o instrumentos idóneos que aseguren los derechos de los cuotapartistas respecto de los mismos. En estos casos, obtenido el producido parcial, previa deducción de las obligaciones y cargos que correspondan al fondo, se fijará un importe de pago parcial, el que deberá surgir de estados contables de liquidación debidamente aprobados, que deberán ser presentados a la CNV.
d.3) En ambos casos, los estados contables de liquidación deberán estar a disposición de los cuotapartistas y terceros.
d.4) Junto a dichos estados contables, se deberá presentar a la CNV la siguiente información:
d.4.1) Composición de la cartera del fondo al día anterior al de la notificación de la resolución de la CNV aprobatoria de la liquidación.
d.4.2) Valor de la cuotaparte al día anterior al de la notificación de la resolución de la CNV aprobatoria de la liquidación.
d.4.3) Listado de cuotapartistas al día anterior al de la notificación de la resolución de la CNV aprobatoria de la liquidación indicando la tenencia de cada cuotapartista a esa fecha.
d.4.4) Importe a cobrar por cada cuotapartista conforme al valor final de liquidación de cuotaparte en caso de realización total.
d.4.5) Importe a cobrar y cantidad de activos en especie a recibir por cada cuotapartista en forma proporcional a su tenencia en caso de realización parcial.
1.5. PROCESO DE PAGO TOTAL O DE PAGO PARCIAL Y DE ENTREGA DE ACTIVOS EN ESPECIE.
a) INICIO DEL PROCESO DE PAGO TOTAL O DEL PAGO PARCIAL Y DE ENTREGA DE ACTIVOS EN ESPECIE A LOS CUOTAPARTISTAS. INFORMACIÓN A CUOTAPARTISTAS. Dentro de los CINCO (5) días hábiles desde la finalización del proceso de realización de activos del fondo, y contando con la autorización de la CNV en caso de pago en especie, los órganos del fondo, o el liquidador sustituto, deberán informar a los cuotapartistas y terceros conforme la Sección 1.6. del presente Capítulo:
a.1) Las denominaciones completas del fondo, del ADMINISTRADOR, del CUSTODIO, o del liquidador sustituto, y el domicilio donde los cuotapartistas deben concurrir para acreditar su condición de tales.
a.2) La fecha de inicio del proceso de pago total o de pago parcial y de entrega de activos en especie, según sea el caso, la que deberá ocurrir dentro de los DIEZ (10) días hábiles desde la finalización del proceso de realización, indicando que deberá finalizarse en el menor plazo posible contemplando el interés colectivo de los CUOTAPARTISTAS, y que salvo causas de fuerza mayor no deberá exceder de los SESENTA (60) días corridos desde la finalización del proceso de realización de activos.
a.3) El valor de liquidación final de la cuotaparte en caso de realización total o el importe y el detalle de la implementación del pago en especie en caso de realización parcial.
a.4) Toda otra información de interés relacionada con el procedimiento que se llevará a cabo durante el proceso de pago total o de pago parcial y de entrega de activos en especie.
b) PUBLICACIÓN DIARIA. Desde la fecha de inicio del proceso de pago total o de pago parcial y de entrega de activos en especie, conforme el inciso a), y hasta la fecha de finalización del mismo conforme el inciso c), los órganos del fondo, o el liquidador sustituto, deberán publicar en forma diaria conforme el procedimiento requerido en las Normas, una leyenda indicando el valor de liquidación final de la cuotaparte o el importe de pago parcial en caso de realización parcial con detalle de la implementación del pago en especie correspondiente.
c) FINALIZACIÓN DEL PROCESO DE PAGO TOTAL O PAGO PARCIAL Y ENTREGA DE ACTIVOS EN ESPECIE.
Finalizado el proceso de pago total o pago parcial y entrega de activos en especie:
c.1) En caso de no existir importes pendientes de pago o activos pendientes de entrega en especie, los órganos del fondo, o el liquidador sustituto, deberán presentar en la CNV informe especial auditado por contador público independiente, con firma legalizada por el consejo profesional correspondiente y actas de los órganos de administración con constancia de la correspondiente aprobación.
c.2) En caso que existieran importes o activos no reclamados por cuotapartistas remanentes, los órganos del fondo, o el liquidador sustituto, deberán depositar los importes en un banco en la cuenta que oportunamente el cuotapartista hubiera designado.
En el caso que dicha cuenta no se encontrara vigente o que el cuotapartista no hubiera designado tal cuenta se procederá a depositar los importes, adecuadamente identificados, en un banco con el mandato de entregarlos al cuotapartista en el momento en que este se presente para tal fin. El banco sólo podrá percibir una comisión de mantenimiento sobre dichos fondos siempre que dicho cobro hubiera sido formalmente pactado por los órganos del fondo con el respectivo cuotapartista, o este hubiera recibido comunicación fehaciente en ese sentido. Dicha comisión en ningún caso podrá exceder los costos de mercado para este tipo de operaciones y el cobro sólo procederá luego de transcurrido un año del depósito.
Los activos en especie a nombre del cuotapartista correspondiente deberán ser transferidos en depósito a la entidad que lleve el registro de titularidad del activo, si fuera escritural o nominativo y conservando, en este último caso, a su disposición el título respectivo bajo la guarda del ADMINISTRADOR, presentando en la CNV informe especial auditado por contador público independiente, con firma legalizada por el consejo profesional correspondiente y actas de los órganos de administración con constancia de la correspondiente aprobación. Asimismo, deberán presentar documentación respaldatoria referida a la notificación procurada a cada uno de los cuotapartistas remanentes del procedimiento instrumentado, identificando entidad depositante o registrante, número de cuenta, importes y cantidad de activos en caso de entrega en especie, que han sido puestos a disposición de los cuotapartistas remanentes.
En este caso, los importes depositados y los activos registrados quedarán a disposición de los cuotapartistas remanentes durante el plazo de prescripción vigente, sin perjuicio del derecho de los órganos del fondo, o del liquidador sustituto, a consignar judicialmente las sumas o activos correspondientes.
1.6. NOTIFICACIONES A CUOTAPARTISTAS Y TERCEROS. A los efectos de la difusión a los cuotapartistas y terceros de información concerniente a la liquidación del fondo de acuerdo a lo indicado en las Secciones 1.4 y 1.5, los órganos del fondo, o el liquidador sustituto, deberán efectuar publicaciones por DOS (2) días en el Boletín Oficial y en un diario de amplia difusión en las respectivas jurisdicciones. Asimismo, en su caso, podrán instrumentar mecanismos informativos y procedimientos o instrumentos idóneos que aseguren una adecuada difusión procurando una notificación oportuna y efectiva a los cuotapartistas, implementando los medios pertinentes que acrediten la notificación en tiempo y forma a los cuotapartistas, incluyendo asimismo la utilización de los locales en funcionamiento en donde se hubieren colocado cuotapartes y, en su caso, los medios alternativos de las presentes Normas.
1.7. INFORMACIÓN PERIÓDICA A PRESENTAR EN LA COMISIÓN. Desde la fecha de inicio del trámite de liquidación conforme lo dispuesto en la Sección 1.3 inciso a), hasta la fecha de finalización del proceso de pago total o pago parcial y entrega de activos en especie conforme la Sección 1.5 inciso c), los órganos del fondo, o el liquidador sustituto, deberán remitir semanalmente a la CNV el estado patrimonial del fondo, indicando en su caso los importes pendientes de cobro por los cuotapartistas y/o la cantidad de activos pendientes de entrega a los cuotapartistas.
2. FUSIÓN. El fondo podrá fusionarse sujeto a la previa autorización de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, cuando existan razones fundadas que lo justifiquen y contemplen el interés de los CUOTAPARTISTAS. En todos los casos, las fusiones deberán llevarse a cabo entre fondos del mismo ADMINISTRADOR.
Una vez aprobada la fusión del fondo por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, el ADMINISTRADOR, con QUINCE (15) días corridos de anticipación a que surta efectos la fusión, deberá publicar, bajo el acceso “Hecho Relevante” de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y en su sitio web, un aviso sobre las principales características del proceso aprobado y del Acuerdo de fusión, con indicación de la fecha de su entrada en vigencia.
Simultáneamente, el Agente que intervenga en la colocación de las cuotapartes deberá proceder a la remisión de dicha información al domicilio postal del cuotapartista o bien deberá dejar a disposición la misma en el domicilio electrónico respectivo.
Los documentos de publicación deberán redactarse en lenguaje simple y accesible, informando las razones de la fusión, la fecha y número de Resolución aprobatoria de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, destacando que toda la información y documentación está disponible en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y en el sitio web de la Sociedad Gerente.
Una vez aprobada la fusión, dentro de los QUINCE (15) días corridos posteriores a la publicación prevista en el primer párrafo del presente apartado, los CUOTAPARTISTAS podrán solicitar el rescate de sus cuotapartes sin ninguna comisión y/o cargo.
3. CANCELACIÓN. La CNV procederá a cancelar la inscripción del fondo liquidado o fusionado para formar un nuevo fondo o absorbido por fusión, que se cancelan sin liquidarse, y del ADMINISTRADOR y el CUSTODIO, o tomar nota de la conclusión de la tarea del liquidador sustituto, cuando ocurriera una de las situaciones descriptas en la Sección 1.5 inciso c) o bien de la Sección 2 del presente Capítulo, y se hubiera procedido de acuerdo a lo allí indicado”.
ARTÍCULO 2°.- Incorporar como Sección XI del Capítulo II del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“SECCIÓN XI
FUSIÓN DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN ABIERTOS.
ARTÍCULO 59.- Los Fondos Comunes de Inversión abiertos podrán fusionarse sujeto a la previa autorización de esta Comisión, conforme las pautas, condiciones y procedimientos establecidos en la presente Sección.
ARTÍCULO 60.- La fusión de dos o más Fondos Comunes de Inversión podrá realizarse previa aprobación de esta Comisión, cuando existan razones fundadas que la justifiquen y contemplen el interés de los cuotapartistas.
La fusión podrá consistir en la fusión de dos o más fondos que se cancelan sin liquidarse, para constituir un fondo nuevo, o en la absorción por parte de un fondo de uno u otros, que sin liquidarse son cancelados.
En todos los casos, las fusiones deberán llevarse a cabo entre fondos administrados por la misma Sociedad Gerente, garantizando la trazabilidad del registro de las cuotapartes de cada inversor.
ARTÍCULO 61.- La fusión, en todos los casos, deberá cumplir los siguientes requisitos:
a) Los Fondos que se fusionan deberán contar con la misma política de inversión y ser denominados en la misma moneda.
b) Deberá garantizarse el mantenimiento y la no afectación de los derechos de los cuotapartistas respecto de los valores que forman la cartera de los fondos.
PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN.
ARTÍCULO 62.- El trámite de solicitud de aprobación de la fusión sólo se considerará iniciado con la acreditación por parte de la Sociedad Gerente y de las Sociedades Depositarias de las actas de los órganos de administración respectivos aprobatorias de la fusión y con la presentación de la solicitud pertinente ante la Comisión, acompañada de la documentación detallada en los artículos siguientes.
INFORMACIÓN A CUOTAPARTISTAS Y TERCEROS.
ARTÍCULO 63.- Simultáneamente con el inicio del trámite de fusión, la Sociedad Gerente deberá publicar a los efectos de la difusión a los cuotapartistas y terceros la información concerniente al proceso de fusión, a través del acceso “Hecho Relevante” en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
DOCUMENTACIÓN.
ARTÍCULO 64.- A fin de proceder a la fusión de los Fondos, la Sociedad Gerente deberá presentar:
1. Nota de presentación que deberá contener una concisa explicación de las razones que hacen aconsejable o justifican la fusión y de los efectos que ésta tendrá sobre los intereses de los cuotapartistas de los distintos fondos partícipes.
2. Actas de Directorio de la Sociedad Gerente y de las Sociedades Depositarias aprobatorias del Acuerdo de Fusión y del Reglamento de Gestión o de la Adenda al texto reglamentario en su caso, las cuales deberán encontrarse publicadas en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
3. Acuerdo de fusión, debidamente suscripto por los representantes de los órganos de los fondos.
4. Proyecto del Reglamento de Gestión del nuevo fondo, o texto de la Adenda a las Cláusulas Particulares del Reglamento de Gestión del fondo incorporante o bien la indicación de que será aplicado el Reglamento de Gestión del fondo incorporante.
5. Tratamiento que se dará a las fracciones de cuotas que surjan con motivo de los canjes emergentes y si se devolverá al cuotapartista el remanente correspondiente a esas fracciones de cuotas en efectivo.
6. Los límites de gastos y comisiones autorizados por los respectivos reglamentos de Gestión de los fondos partícipes y los que aplicarían en el Reglamento de Gestión del nuevo fondo resultante o los correspondientes al fondo incorporante en su caso.
7. Información con carácter de declaración jurada emitida por la Sociedad Gerente en relación a la existencia de juicios o reclamos pendientes respecto de los Fondos partícipes.
Adicionalmente, la Comisión podrá solicitar la presentación de cualquier otra información o documentación que estime conveniente y necesaria para la tramitación de la aprobación de la fusión.
ACUERDO DE FUSIÓN.
ARTÍCULO 65.-El Acuerdo de fusión deberá contener, como mínimo:
(i) las razones que explican y justifican la fusión,
(ii) el Reglamento de Gestión del nuevo Fondo, el texto de la Adenda a las Cláusulas Particulares del Reglamento de Gestión del Fondo incorporante o el texto original en caso que el Reglamento del Gestión no posea modificaciones, y
(iii) la explicación de la relación de cambio entre las cuotapartes a entregar y recibir por los cuotapartistas de los fondos partícipes del proceso de fusión. Está relación de canje deberá asegurar un trato justo y equitativo y la preservación del valor del activo del cuotapartista. A los fines de la determinación de la misma deberá tomarse en consideración los valores de cuotapartes correspondientes al cierre del día anterior a aquel en el que se vaya a efectivizar la fusión.
PUBLICIDAD.
ARTÍCULO 66.- Una vez aprobada la fusión de los fondos por la Comisión, con QUINCE (15) días corridos de anticipación a que surta efectos la misma, la Sociedad Gerente deberá publicar, bajo el acceso “Hecho Relevante” de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y en su sitio web, un aviso sobre las principales características del proceso aprobado y del Acuerdo de fusión, con indicación de la fecha de su entrada en vigencia.
Simultáneamente, el Agente que intervenga en la colocación de las cuotapartes deberá proceder a la remisión de dicha información al domicilio postal del cuotapartista o bien deberá dejar a disposición la misma en el domicilio electrónico respectivo.
Los documentos de publicación deberán redactarse en lenguaje simple y accesible, informando las razones de la fusión, la fecha y número de Resolución aprobatoria de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, y destacando que toda la información y documentación está disponible en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y en el sitio web de la Sociedad Gerente.
Si con motivo de la fusión son autorizados: (a) la creación de un nuevo fondo y el texto de las cláusulas particulares del Reglamento de Gestión respectivo; o bien, (b) el cambio de denominación del fondo y modificaciones en el texto de las cláusulas particulares del reglamento de gestión, deberá darse cumplimiento a los recaudos exigidos para cada caso.
DERECHO DE RESCATE.
ARTÍCULO 67.- Una vez aprobada la fusión y dentro de los QUINCE (15) días corridos posteriores a la publicación prevista en el primer párrafo del artículo precedente, los cuotapartistas podrán solicitar el rescate de sus cuotapartes sin ninguna comisión y/o cargo, el cual deberá efectivizarse dentro del plazo previsto en el reglamento de gestión del fondo del que fuere cuotapartista previo al proceso de fusión.
DOCUMENTACIÓN POSTERIOR.
ARTÍCULO 68.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles posteriores a la fecha de la entrada en vigencia de la Fusión, la Sociedad Gerente deberá presentar ante la Comisión una certificación contable emitida por contador público independiente, con firma legalizada por el consejo profesional correspondiente, donde se deje constancia de:
(i) la aplicación de la relación de canje de las cuotapartes en los términos descriptos en el acuerdo de fusión,
(ii) la composición y evolución de activos y pasivos de cada fondo partícipe, y
(iii) la situación patrimonial actualizada de aquellos fondos en estado de cancelación.
ARTÍCULO 69.- El Acuerdo de fusión podrá prever que, de producirse determinado monto o proporción de rescates en los fondos, la Sociedad Gerente quedará habilitada a dejar sin efecto el proceso de fusión y proceder a la liquidación de los fondos involucrados.
De configurarse tales supuestos, la Sociedad Gerente deberá acreditar el tratamiento dado por los órganos de administración de los partícipes a los fines de solicitar dejar sin efecto la aprobación en su oportunidad otorgada”.
ARTÍCULO 3°.- Sustituir el Capítulo 8 del Anexo XII del Capítulo III del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“ANEXO XII
CLÁUSULAS PARTICULARES REGLAMENTO DE GESTIÓN TIPO.
REGLAMENTO DE GESTIÓN TIPO
CLÁUSULAS PARTICULARES
(…)
CAPÍTULO 8: CLÁUSULAS PARTICULARES RELACIONADAS CON EL CAPÍTULO 8 DE LAS CLÁUSULAS GENERALES “LIQUIDACIÓN, FUSIÓN y CANCELACIÓN DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN”.
1. HONORARIOS DEL ADMINISTRADOR Y CUSTODIO EN SU ROL DE LIQUIDADORES:”.
ARTÍCULO 4°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.
ARTÍCULO 5º.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.
Mónica Alejandra Erpen – Matías Isasa – Martin Alberto Breinlinger – Jorge Berro Madero – Sebastián Negri
N. de R.- Publicada en el Boletín Oficial de la Nación Nº 35.206 del 7 de julio de 2023.
