ESCUCHAREn el caso se descubrieron graves faltas de la administración en el marco de una disputa de bienes por el divorcio de los gerentes de la sociedad y la manipulación del ex cónyuge de los recursos societarios, sin dejar intervenir ni controlar a su ex esposa
Con fundamento en que el socio gerente de una SRL privó a su ex pareja -también socia gerente- de conocer la situación patrimonial de la sociedad, además de existir indicios de una venta inmobiliaria irregular, de omitir la distribución de utilidades y la falta de registros contables en forma, omisión de distribuir utilidades y falta de registración contable en forma, el Juzgado de Concursos y Sociedades Nº 3 removió de su cargo al directivo por las irregularidades cometidas en el ejercicio de su función.
La mujer impulsó el relevo del hombre apuntando a distintas inconductas de éste y denunciando que, luego de la separación de hecho de la pareja, comenzó una serie de situaciones violentas que le impidieron regresar a su puesto de trabajo, dejando de ser convocada para el tratamiento de temas relativos al giro comercial. Esa situación derivó en la demanda de divorcio, disolución del régimen de ganancias y en una causa por la comisión de administración fraudulenta.
La jueza Andrea Belmaña Llorente señaló que todos los informes de los auxiliares de la Justicia coincidieron en la fuerte reticencia del removido a colaborar y dar explicaciones o poner documentación contable a disposición. Mencionó que los libros respectivos se encontraron rubricados pero en blanco, en tanto que los balances no contaban con documentación respaldatoria, concluyendo que la sociedad no llevaba un sistema contable aprobado.
Ello, más el significativo incumplimiento funcional -dijo la magistrada-, impidió conocer la real situación patrimonial de la persona jurídica, lo que perjudicó no sólo a la sociedad y a los terceros que se relacionen con ella sino también a la socia demandante.
Inmueble
De igual modo, el tribunal comprobó lo denunciado por la mujer y trató la supuesta disposición de un inmueble de la sociedad, entendiendo que, si bien no existe documental que acredite la venta, el interventor veedor señaló que se habría dispuesto de un bien de gran valor y que eso le fue explicado por el demandado, sin acompañar instrumento alguno de la operación, lo que resultaba coincidente con lo denunciado por la actora.
El veedor indicó que el demandado le habría informado del otorgamiento de poder al presunto adquirente para que llevara adelante los trámites necesarios para la trasmisión del dominio, infiriendo de ello la jueza que esta operación constituye una extralimitación en las competencias del administrador, por tratarse de un acto de disposición que no enmarca en la actividad de la sociedad según su objeto social y requiere aprobación del órgano de gobierno.
El tribunal analizó que, según los auxiliares, existiría una cifra millonaria pendiente de distribuir, sin haberse convocado a reunión de socios para decidir sobre su disponibilidad.
Por otra parte, Belmaña Llorente observó que en el caso mediaron denuncias de violencia familiar de la mujer contra el removido, con provisión de un dispositivo o botón antipánico.
También se comprobó que R.E.G. -el gerente removido- siguió al frente de la administración societaria que compartía con su ex mujer hasta el año 2012, mientras ella fue apartada de hecho, sin registro de que se le hayan liquidado los dividendos que le correspondían como socia a 50%.
Desigual
De igual modo, para la jueza, quedó evidenciada la desigual relación de poder entre las partes; y que, aunque ambos revestían el carácter de gerentes, ante la ruptura de pareja, la actora se vio excluida de la empresa, por lo que no pudo ejercer sus derechos y obligaciones y sufrió restricción del acceso y control de los recursos económicos que otrora fueron del matrimonio, en virtud de las participaciones sociales que ambos tenían.
La magistrada también dio por acreditadas las inconductas de R.E G., que revelaron un trato discriminatorio a su ex mujer por su condición de tal y que, a partir de la separación, el emprendimiento -otrora común- quedó en su totalidad a cargo del hombre, contra la voluntad de la mujer, quien debió permanecer en el hogar al cuidado de las hijas de ambos, sin posibilidad de ingreso a la sede social, sin poder ejercer sus facultades de información, al contralor societario o al cobro de dividendos; en suma, en una situación de delicada vulnerabilidad.
En fin, el tribunal consideró probada la configuración de una posición desventajosa y vulnerable de M. G. T., frente a su calidad de socia y gerente de la sociedad, “que tiene como fuente y razón la circunstancia de ser también ex cónyuge del socio y gerente R. E. G., lo que amerita la aplicación de toda la normativa tuitiva”.
Por todo lo expuesto y habiendo encontrado probado el incumplimiento de obligaciones funcionales del administrador, lo que constituye justa causa de remoción, en el fallo se resolvió que correspondía hacer lugar a la acción y remover a R.E G. de su cargo de gerente.
Autos: T., M. G. c/ C. SRL Y OTRO – SOCIETARIO CONTENCIOSO – REMOCIÓN DE ADMINISTRADOR
