Reconocen daños a cedentes de acciones a SA

Al advertir que “los cedentes (accionantes) no asumieron todo el pasivo de la sociedad (demandada) a la fecha de la cesión, sino las obligaciones que específicamente se consignan en aquél (…), dentro de las cuales no figura la deuda tributaria, origen de los embargos trabados por la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) en la cuenta corriente” de los demandantes, la Cámara 7ª en lo Civil y Comercial de Córdoba revocó el fallo dictado en sentido contrario e hizo lugar a la acción por daños y perjuicios entablada por los cedentes de acciones de una sociedad anónima, en contra de la misma, por el embargo trabado por parte de la entidad impositiva sobre las cuenta de los demandantes, por una deuda de la persona jurídica.
En primera instancia se había desestimado la acción promovida por Lorenzo Moll y Fernando Sotelo, tanto respecto de la demandada, Ingeniería de Fundaciones SRL, como de los coaccionados (cesionarios de las acciones), Orlando Pensso y Vilma Soler.
En función de la apelación interpuesta por los accionantes, la Cámara, integrada por Rubén Remigio -autor del voto-, Jorge Miguel Flores y Javier Daroqui, anuló lo decidido en relación con la sociedad anónima codemandada, a la que condenó en razón de que, “siendo que la deuda tributaria origen de los embargos trabados por la AFIP en la cuenta corriente no es de aquellas asumidas por los demandantes en el contrato (de cesión de cuotas), la acción entablada en contra de la sociedad Ingeniería de Fundaciones SRL resulta procedente, al haber quedado debidamente acreditado (…) que el importe reclamado en la demanda proviene de los embargos trabados por la AFIP en los juicios de ejecución fiscal que entablara en la Justicia federal”.
“El deudor de la obligación tributaria generadora de los embargos que -a su vez- sustentan la pretensión que se reclama en autos es -en principio- la sociedad Ingeniería de Fundaciones SRL, por lo que (…) la demanda en contra de aquélla debe prosperar”, indicó el órgano de Alzada.
No obstante, se decidió que “la demanda no puede prosperar en contra de los codemandados y cesionarios Pensso y Soler, porque (…) el incumplimiento fiscal de la sociedad, que motivara los embargos por parte de la AFIP, es anterior a dicha cesión de cuotas, por lo que ninguna responsabilidad les cabe a los cesionarios”, pues por contrato, la administración y uso de la firma social se encontraba a cargo del codemandado Pensso.

RAZON
El embargo trabado por la AFIP sobre la cuenta bancaria de los accionantes se basaba en montos del pasivo que éstos no se habían comprometido a solventar. En función de ello, la Cámara les dio la razón en el recurso de apelación.

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