ESCUCHAREl anexo de la resolución general Nº 50 aborda separadamente cada persona jurídica, lo que redunda en una mayor comprensión para las organizaciones del tercer sector, destacó el especialista Leopoldo Burghini
La Inspección de Personas Jurídicas mediante la resolución general (RG) Nº 50 reglamentó los requisitos formales exigidos para los procedimientos y trámites relativos a las asociaciones civiles y fundaciones que se inicien ante dicho organismo. «Factor» dialogó con Leopoldo Burghini (foto), abogado y especialista en temas societarios, quien analizó aspectos de la nueva normativa y destacó que el anexo único de la mencionada RG es un cuerpo normativo que comprende acabadamente la reglamentación de las asociaciones civiles y fundaciones y cuenta con 252 artículos mientras el anexo de la norma anterior, la RG 74/19, contaba con 108 artículos.
¿A qué se debe la extensión de la norma?
Creo que hay que destacar dos cuestiones. La primera es que, con eminente carácter pedagógico, se ha establecido un título que reglamenta cada persona jurídica. Me explico. En la resolución anterior, los requisitos para muchos de los trámites eran desarrollados de manera conjunta, esto es, se enunciaban los requisitos con carácter general tanto para asociaciones civiles como para fundaciones, por ejemplo, en materia de disolución y liquidación, veedurías, comisiones normalizadoras, y otros. Ahora, los trámites han sido desdoblados, en el título segundo se tratan las cuestiones relativas a las asociaciones civiles y en el título tercero, las relativas a las fundaciones. Por su parte, el Título I expone las disposiciones generales; el Título IV, las normas sobre fiscalización estatal, el V, las normas supletorias y el VI, las disposiciones transitorias.
El desdoblamiento es un acierto, porque, en muchos casos, las organizaciones del tercer sector no cuentan con asesoramiento suficiente y los trámites son llevados adelante por los mismos interesados.
En estos casos, la lectura de normas que abarcan más de un sujeto de derecho con características y órganos diferentes les dificulta la posibilidad de acceder a una resolución satisfactoria en los trámites que deben realizar y que les son exigidos, en muchos casos, para contar con ayudas o subsidios estatales. Al desdoblarse y explicitarse claramente, trámite por trámite, los requisitos que le corresponden a cada persona jurídica, se facilita la comprensión para los ciudadanos en general, lo que es encomiable.
La segunda cuestión es la relativa a la incorporación de trámites que tienen otra complejidad y que en la norma anterior no estaban reglamentados.
¿Cuáles son esos trámites complejos?
Me refiero a los trámites relativos a los procesos de reorganización, es decir, a las transformaciones, fusiones y escisiones. Estos procesos, que el Código Civil y Comercial sólo enuncia en su artículo 162, en materia de fondo se rigen por las normas de las secciones 10ª y 11ª del capítulo primero de la Ley General de Sociedades (LGS), que van desde el artículo 74 al 88. Le diría que esta reglamentación es una novedad a escala nacional, porque lo usual es que se haga una remisión a las normas de la LGS. Ahora, en el anexo a la RG 50, estos institutos son abordados de manera detallada, en las secciones I, II y III del título segundo para las asociaciones y en las secciones I y II para las fundaciones, porque en las fundaciones no es posible la transformación.
¿Qué hipótesis se prevé de transformación en asociaciones civiles?
La norma contempla dos supuestos de personas jurídicas que puedan acceder al proceso de transformación en asociación civil. En primer lugar, la transformación de las asociaciones constituidas bajo la forma de sociedad, conforme lo dispuesto por el art. 3 de la LGS y, en segundo lugar, la transformación de las simples asociaciones constituidas conforme lo dispuesto en el art. 187 del Código Civil y Comercial, es decir, aquellas que se constituyen por instrumento público o privado, pero que carecen de autorización estatal para funcionar.
¿Qué otra novedad se puede señalar en relación con las asociaciones civiles?
Otra novedad es la del artículo 52 del Anexo, que reglamenta el órgano de fiscalización privado en las asociaciones civiles. En realidad, dicho artículo pone por escrito un criterio del organismo, que ya se aplicaba: las asociaciones civiles constituidas con anterioridad a la entrada en vigencia de la RG 50 que no tuvieran previsto un órgano de fiscalización, o que, habiendo superado las cien personas asociadas, tengan un órgano de fiscalización unipersonal, deberán incluirlo o adecuarlo por medio de una reforma de estatuto en la primera asamblea general que celebren con posterioridad a la entrada en vigencia de la RG.
¿Y en relación con las fundaciones?
Ya comentamos los procesos de reorganización. En las fundaciones también se agrega un proceso detallado para la designación de comisiones normalizadoras en la Sección Segunda del Capítulo IV del Título IV, que trata sobre la fiscalización estatal. Pues bien, la IPJ podrá disponer la suspensión de las funciones de los miembros del consejo de administración cuando existan conflictos entre sus integrantes que hagan imposible el desenvolvimiento normal de la vida de la entidad. También si constatare irregularidades o la violación a los estatutos sociales o a la ley, o en caso que, por renuncia, muerte u otra causa y una vez incorporados las autoridades suplentes, si las hubiere, el consejo quedare sin quórum suficiente para sesionar legalmente o acéfalo. Por último, en una norma interesante, también podrá disponer la suspensión de los miembros si no cumplieren con las obligaciones de reunirse en los términos estatutarios o de ley por dos períodos consecutivos o alternados.
Una modificación que es importante tener en cuenta es que, a partir de la reforma, tanto en las asociaciones civiles como en las fundaciones, para obtener la inscripción de las autoridades, las aceptaciones de cargo y declaraciones juradas correspondientes deberán contar con firma certificada.
¿Algo más para agregar?
Sí. Si bien quedarán muchos puntos novedosos sin comentar, hay tres puntos más que me parece que vale la pena destacar. Primero, se incorpora expresamente el concepto registral del tracto sucesivo, que implica que no puede quedar un acto susceptible de inscripción sin inscribir, es decir, si se quiere inscribir un acto de fecha posterior, se deberá inscribir previa o simultáneamente su antecesor, porque, de otro modo, el trámite será rechazado. Segundo, se aceptan expresamente y conceptualizan las asambleas ratificativas y rectificativas como aquellas que conllevan confirmar o corregir imprecisiones, errores u omisiones del acto original y tercero, se dispone que en caso de ser necesaria la rectificación de un registro incorporado a los libros digitales, se deberá adjuntar al libro digital un nuevo acto social que trate la rectificación o ratificación, respetando el orden cronológico y correlativo de las actas.
El valor de las resoluciones generales
Burghini destacó la importancia que tienen las resoluciones generales, sobre todo, en materias que son reguladas por pocas normas en el Código Civil y Comercial. “El dictado de normas reglamentarias de carácter general reduce el margen de discrecionalidad del Estado, que voluntariamente acota la posibilidad de que sus funcionarios soliciten documentos y requisitos que no están establecidos en normas”, concluyó el profesional.
