Sociedades por acciones. Maximización de control Información para ser expuesta en la Memoria Anual del Directorio

Inspección General de Justicia Resolución General 4/09-IGJ

Buenos Aires, 10/6/2009

VISTO las Resoluciones Generales IGJ Nos. 6/2006 y 1/2008, el trámite Nº 5089226/2620901; y CONSIDERANDO:

La Inspectora General de Justicia RESUELVE:

Artículo 1º – Modificar el artículo 1º de la Resolución General IGJ Nº 6/2006, el que queda formulado en los siguientes términos: “Artículo 1°. A los fines del cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 66, encabezamiento e incisos 1, 5 y 6, de la Ley Nº 19.550, la Memoria Anual del Directorio de las sociedades por acciones deberá incluir: 1. Una breve descripción del negocio, que deberá contemplar, entre otros aspectos, la naturaleza de las operaciones de la sociedad, sus principales actividades y productos vendidos o servicios prestados durante el ejercicio y los principales mercados donde opera. 2. La estructura y organización de la sociedad y su grupo económico. En el caso de que la sociedad sea parte de un grupo económico (definido como la sociedad controlante y todas sus controladas), se incluirá una breve descripción del grupo y de la posición de la sociedad dentro de él. 3. La siguiente información resumida sobre la situación patrimonial, los resultados y la generación y aplicación de fondos: Estructura patrimonial comparativa con el ejercicio anterior: (1) En los casos de sociedades que sean controlantes según el artículo 33 inciso 1 de la Ley Nº 19.550, esta información deberá exponerse también de acuerdo con los estados contables consolidados. El resultado operativo ordinario se conforma con los ingresos provenientes de las actividades que hacen al objeto social, el costo incurrido para lograrlos y los gastos operativos. 4. Como mínimo, deberá incluir los siguientes indicadores, razones o índices, expuestos comparativamente con los del ejercicio anterior, explicitando la fórmula (cociente) utilizada para su cálculo: a) Liquidez (activo corriente/pasivo corriente). b) Solvencia (patrimonio neto/pasivo total). c) Inmovilización del capital (activo no corriente/activo total). d) Rentabilidad (resultado del ejercicio/patrimonio neto promedio). En los casos de sociedades que sean controlantes de acuerdo al artículo 33, inciso 1, de la Ley Nº 19.550, los índices deberán exponerse también según los estados contables consolidados. 5. En relación con la información prevista en los puntos 3 y 4 precedentes, un análisis de los cambios más importantes en la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones por el ejercicio. A tal efecto, deberá proporcionarse información acerca de los factores, incluyendo hechos inusuales o poco frecuentes que hayan afectado significativamente los ingresos de la sociedad y cualquier otro componente significativo en los ingresos o gastos, necesario para entender el resultado operativo de la sociedad. Asimismo, dicho análisis incluirá una descripción de las principales fuentes de financiación internas y externas utilizadas y una evaluación de los principales orígenes y aplicaciones del flujo de efectivo del ejercicio, de manera de facilitar la comprensión de la condición financiera de la sociedad, incluyendo –en su caso– la naturaleza y extensión de cualquier restricción económica o legal que a juicio de la Dirección pueda afectar significativamente la capacidad de la sociedad para cumplir con sus obligaciones. 6. Los contratos de significación que no se hayan originado en el curso ordinario de los negocios, sino que correspondan a hechos u operaciones no comprendidos en la actividad principal de la sociedad. 7. En los casos en que la sociedad haya encarado proyectos especiales, significativos (por ejemplo, ampliación de la capacidad de producción, incorporación de nueva tecnología, reorganización societaria, etc.), una breve explicación sobre la forma en que la Dirección estima financiarlos, si será mediante aportes de los accionistas, otros medios de financiación o una combinación de ambos. 8. Una breve explicación de las principales operaciones realizadas entre partes relacionadas durante el ejercicio, que puedan tener un efecto significativo sobre la situación patrimonial, financiera y/o los resultados de la sociedad. A tal efecto, se seguirá la definición de parte relacionada prevista en la Resolución Técnica Nº 21, Sección 3 (“Información a exponer sobre partes relacionadas”), de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y la descripción deberá contemplar la naturaleza y condiciones de la transacción y, en su caso, si ésta es inusual o extraordinaria, ya sea por su naturaleza o condiciones, que involucre mercaderías, servicios o activos tangibles o intangibles, y operaciones de préstamo, en las cuales la sociedad o cualquiera de sus controlantes o controladas sea parte. 9. Un breve comentario sobre los objetivos y perspectivas para el siguiente ejercicio, que podrá incluir la política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones, de manera de facilitar la comprensión del futuro de la sociedad y sus prioridades de negocio. La Memoria deberá hallarse confeccionada a la misma fecha de emisión de los estados contables, dado que éstos, en virtud del artículo 65, inciso 1, subinciso f), deben contemplar los acontecimientos u operaciones ocurridos entre su fecha de cierre y la de la Memoria, que pudieran modificar significativamente la situación financiera y los resultados de la sociedad a la fecha de dichos estados. Dichos acontecimientos u operaciones deberán también ser considerados en la Memoria, al analizar la situación de la sociedad por el ejercicio y eventualmente en los objetivos y perspectivas para el ejercicio siguiente. Lo establecido en este artículo será aplicable en lo pertinente a las sociedades de responsabilidad limitada que estén obligadas a presentar estados contables conforme el artículo 67, párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550.” Art. 2º – Reemplazar el artículo 2º de la Resolución General IGJ Nº 6/2006 por el siguiente: “Artículo 2º. En las sociedades no comprendidas en el artículo 299 de la Ley Nº 19.550, la Asamblea, por decisión unánime de los accionistas presentes, podrá dispensar a los administradores de confeccionar la Memoria de acuerdo con los requerimientos de información previstos en esta Resolución, justificando que no es necesaria para sus propósitos, ni existir accionistas y terceros, que hayan demostrado en forma fehaciente interés legítimo en dicha información. En estos casos, la Memoria deberá prepararse en función de los requisitos previstos en el artículo 66 de la Ley Nº 19.550, sin necesidad de contemplar la información adicional establecida en esta Resolución. En el primer ejercicio de aplicación de esta Resolución, el Directorio que considere que se dan las condiciones para la dispensa mencionada anteriormente podrá, ad referéndum de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, preparar la Memoria sin necesidad de contemplar la información adicional establecida en esta Resolución. A tal efecto, deberá incorporar en un punto expreso del Orden del Día de la convocatoria a Asamblea Anual Ordinaria de accionistas, el tratamiento de dicha dispensa. Una vez aprobada la dispensa por la Asamblea, ésta se mantendrá hasta tanto la misma no disponga lo contrario o la Sociedad haya recibido en forma fehaciente de accionistas o terceros con interés legítimo el pedido para que las Memorias que deban emitirse en el futuro sean confeccionadas contemplando la información adicional prevista en esta Resolución y mientras ese interés legítimo permanezca vigente.” Art. 3º – Las disposiciones de esta Resolución se aplicarán a las memorias correspondientes a ejercicios que cierren a partir del 31 de diciembre de 2009 inclusive, sin perjuicio de admitirse su aplicación anticipada. Oportunamente, la misma se incorporará en lo pertinente a las Normas de la Inspección General de Justicia (Resolución General IGJ Nº 7/05, Anexo “A”, Libro IV, Título I), efectuándose las modificaciones e inclusión de articulado que correspondan. Art. 4º – Mantener vigente la suspensión de la aplicación de la Resolución General IGJ Nº 6/06, dispuesta por su similar Nº 1/08, hasta la fecha de entrada en vigencia de la presente Resolución. Art. 5º – De forma &#9632;

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