CONTRATO DE LICENCIA (Reseña de fallo)

qdom KNOW HOW . Concepto. Diferencia con el contrato de licencia. DAÑOS Y PERJUICIOS. Persona jurídica. DAÑO MORAL. Análisis. LUCRO CESANTE. Procedencia. BUENA FE. INTERPRETACIÓN DE LOS CONTRATOS. Improcedencia de la fórmula “In claris non fit interpretatio”. Actos posteriores de contratantes como pauta de interpretación. DERECHO INTERNACIONAL PRIVADO. Norma aplicable. RESOLUCIÓN CONTRACTUAL. Buena fe negocial: Concepto. Ampliación de la demanda. Cuestión procesal. Ausencia de sanción por su incontestación Relación de causa En autos, Prensiplast SAICFI promovió demanda contra Petri SA por cumplimiento de contrato y por daños y perjuicios, con más sus intereses y costas. Fundó su reclamo en el ‘contrato de licencia’ suscripto por la contraria, con vigencia a partir del 1/1/1995, y cuya traducción obra glosada en copia certificada a fs. 29/36 de la causa. Sostuvo ser una sociedad dedicada a la fabricación y comercialización de volantes para automóviles, y que con el objeto de incrementar y mejorar su productividad adquirió la tecnología y el know how con el que en ese entonces contaba la demandada en Brasil. Destacó, como nota distintiva del contrato firmado con ‘Petri’, la exclusividad en la comercialización en el territorio nacional de los productos obtenidos por aplicación de aquella tecnología transferida, por el plazo de diez años. Consideró que en una primera etapa la demandada cumplió en forma adecuada con todas las pautas reseñadas, incluso con la preparación del personal para la elaboración de los volantes, lo que le significó un importante aumento en el volumen de ventas. Manifestó que en pleno curso del contrato la accionada comenzó a comercializar volantes en Argentina, violando la exclusividad acordada, así como la provisión de las estructuras necesarias para la fabricación del producto y la prestación de asistencia técnica. Añadió que frente al conflicto generado promovió una medida cautelar (que fue acogida) con el fin de que se le ordenara el cese de la comercialización de volantes en territorio cuya exclusividad supuestamente amparaba a ‘Prensiplast’. Finalmente en virtud de la alegada violación de la cláusula de exclusividad –que aseguró se hallaba sobreentendida en el contenido cierto del contrato y en las negociaciones preliminares y posteriores– discriminó los daños padecidos en: i) ‘deterioro del nivel de facturación’, por $400.000, ii) ‘gastos financieros’, por $230.000, iii) ‘incremento de costos y gastos’, por $360.000, iv) ‘deterioro de la inversión’, por $270.000, v) ‘pérdida de la contribución marginal’, por $540.000, y vi) daño moral (perjuicio, éste, que omitió mensurar). A fs. 288/299 ‘Petri SA’ contestó demanda y solicitó su rechazo, con costas. Efectuó la negativa de rigor y planteó una excepción de defecto legal fundada en la ausencia de la determinación del monto correspondiente al daño moral. De su lado, coincidió con la accionante en punto a la calificación del contrato celebrado (contrato ‘de licencia’, también denominado contrato ‘de know how’, de ‘asistencia técnica’ e incluso ‘de transferencia de uso de tecnología’), pero refirió que jamás se pautó en tal instrumento una exclusividad territorial a favor de la actora, sino la prohibición a su parte de transferir su tecnología en Argentina a otra empresa que no fuese la demandante. Siguió diciendo que, a todo evento, la exclusividad territorial hubiese requerido un pacto expreso en tal sentido y que en el caso no existió. Además destacó que ambas partes no limitaron su derecho de vender el producto fabricado a Argentina o Brasil, sino que pautaron que podían hacerlo en todo el Mercosur. Además alegó haber comercializado sus productos en Argentina antes y después de firmado el contrato de licencia con ‘Presinplast’, lo que ésta consintió en todo momento. Finalmente, impugnó la existencia de los daños patrimoniales reclamados por la contraria e invocó con respecto a ellos la limitación de la extensión de la responsabilidad contractual emergente del art. 520, CC, a las denominadas consecuencias inmediatas previsibles del supuesto incumplimiento. En autos, la pretensión de la actora se hubiese mantenido inmutable si no fuese porque a fs. 448 denunció en carácter de ‘hecho nuevo’ la rescisión contractual notificada a su parte por la contraria el 3/3/99. La extinción del contrato se habría debido a que la actora: i) no suministró a la demandada los informes correspondientes a las regalías percibidas por la suma de U$S 83.984,89, ii) se negó a que se constituyera un auditor de la accionada para verificar la venta de los productos con la tecnología Petri incorporada como consecuencia de la celebración del contrato, y iii) se negó a entregar los comprobantes de retención del impuesto a las ganancias a la demandada. El hecho nuevo fue admitido en la anterior instancia siendo confirmada tal decisión por esta Alzada. Frente a la decisión tomada por este Tribunal, a fs. 489/501 la actora amplió demanda, atribuyendo a la demandada haber dejado de cumplir el contrato y haberlo rescindido en forma intempestiva, irregular, incausada y con el único propósito de dejar de cumplir con las obligaciones asumidas en el contrato de licencia que vinculara a las partes. Amplió también las explicaciones vertidas sobre los supuestos daños irrogados (que luego, como consecuencia del hecho nuevo denunciado, acrecentaron su cuantía), indicando las fórmulas matemáticas que deberían utilizarse para su cálculo, agregando ahora el rubro ‘lucro cesante’, para cuyo cálculo también proporcionó fórmulas de referencia de las cuales surgiría su monto a partir de la labor desarrollada por el perito contador designado al efecto. Finalmente, y cumpliendo con lo ordenado por el Tribunal respecto a la necesidad de subsanar el defecto legal por indeterminación del daño moral, la actora fijó la extensión de dicho rubro en $500.000. El magistrado de la anterior instancia acogió parcialmente la demanda contra ‘Petri’, condenándola a abonar a la actora la suma de $2.650.000, con más sus intereses. Asimismo, y en atención a la procedencia de las acciones y defensas de las partes, impuso las costas en un 70% a cargo de la demandada y en un 30% a cargo de la actora. El decisorio fue apelado por la parte actora. A fs. 2465/2474 corre la expresión de agravios, contestada por la accionada a fs. 2481/2491. Esta quejosa señaló que: i) la verdadera demanda la constituyó la reformulación de fs. 489/502, de lo cual se le corrió traslado a ‘Petri’, quien no contestó dicha acción, lo que erróneamente fue desestimado por el a quo; ii) se debió proceder el acogimiento de la exclusividad territorial pactada en el contrato, toda vez que nadie – en su sano juicio– celebraría un contrato pagando una regalía e invertiría sumas millonarias en maquinarias, en bienes y en capital para terminar compitiendo con el otorgante de la licencia, y iii) por último, cupo admitir la totalidad de los rubros indemnizatorios solicitados. b) ‘Petri’ apeló la sentencia a fs. 2402. A fs. 2444/2463 expresó agravios, contestados por la parte actora a fs. 2476/2478. Se quejó porque a diferencia de lo sostenido por el a quo: i) no fue ni injustificada ni abusiva la extinción del vínculo contractual dispuesta por su parte, y ii) resultaron improcedentes los rubros acogidos, siendo también excesivos sus montos. Por último, criticó la imposición parcial de costas a su parte. Doctrina del fallo 1– Constituiría un excesivo rigor formal pretender que con posterioridad a la ampliación formulada por la actora, la accionada contestase nuevamente demanda, toda vez que el art. 365, CPCN (en su antiguo texto, según la ley 24573, vigente hasta el 22/5/2002) no lo impone, ni mucho menos establece sanción alguna frente a la actitud de silencio guardada por la demandada. Cabe estar pues y, en suma, a los resultados emergentes de las probanzas producidas en la causa para la definición del pleito. 2– El savoir faire se mostró como un concepto sumamente amplio que describía el conocimiento logrado (generalmente por experiencia) en cualquier actividad, y que no era exclusivo ni estaba alcanzado por las disposiciones sobre patentes, al representar una mercadería de carácter inmaterial, objeto de contratación y transferible, cuya aplicación permitía lograr resultados que hacían que unas empresas fuesen más eficientes que otras. En este contexto se enmarca el contrato que las partes de autos han denominado ‘ license agreement ’, terminología que traducida equivale a ‘contrato de licencia’, categoría con notas atípicas, que también es denominado genéricamente como contrato ‘de know how’ (en terminología francesa, ‘savoir faire’ ), o de ‘asistencia técnica’. El “ know how ” surgió cuando la actuación en el exterior dejó de ser patrimonio de las grandes empresas de países desarrollados, y las medianas empresas también tuvieron posibilidad por vía de las ‘licencias’ de iniciarse, con reducidos riesgos, en una operación internacional e ir abriendo mercados para su eventual intervención directa. 3– También, la ‘licencia’ constituye uno de los objetos típicos de los contratos de transferencia de tecnología. Así el know how, junto con las patentes, modelos, diseños industriales y las marcas, son transmitidos en este tipo de contratos. 4– Parte de la doctrina encuentra entre una y otra forma de convención sutiles diferencias. En efecto, se ha dicho que mientras en el ‘contrato de know how ’ se otorgan derechos no patentados, en el de ‘licencia’ se concederían derechos patentados, o que en el ‘contrato de asistencia técnica’ –a diferencia de los anteriores– la empresa asistente se obliga a proveer mano de obra especializada a la asistida. Sin embargo, otro sector no efectúa distinción alguna, al señalar, genéricamente, que “el contrato de know how es aquél por el cual una parte se obliga a informar a la otra, de los conocimientos, fórmulas, pericia o especial habilidad técnica, necesarias para obtener un producto logrado como fruto de un proceso de estudio, de investigación y experiencia y que constituye un secreto. Por la licencia de know how , el beneficiario está facultado a utilizar de la otra parte toda la información necesaria sobre un proceso industrial específico, pero, al revés que en una patente, no puede oponer a terceros ese conocimiento privilegiado; sólo tiene derechos personales su contratante si éste, por ejemplo, infringió la exclusividad que le otorgó por vía contractual”. 5– La ‘licencia’ propiamente dicha consiste en la ‘facultad o permiso para hacer una cosa’. Esta acepción se adecua a la práctica jurídica vinculada con la transferencia de derechos emergentes de la propiedad industrial, que comprende el objeto del contrato celebrado en autos. 6– El ‘contrato base’ de estas actuaciones ha sido celebrado entre ‘Petri’ (licenciante), domiciliada en Brasil, y ‘Prensiplast’ (licenciataria), domiciliada en Argentina, y fue suscripto en San Pablo, para conceder una licencia de uso de know how técnico a favor de Prensiplast para su utilización exclusiva en las plantas que esta empresa poseía dentro del territorio de la Rep. Arg. El contrato presenta claramente los caracteres de un caso iusprivatista multinacionalizado. En la búsqueda del encuadramiento legal del caso, se observa que en el DIPr. de fuente internacional vigente entre nuestro país y Brasil, sólo hallamos el Convenio de París para la Protección de la Propiedad Industrial de 1883 (y sus revisiones) –firmado por Brasil en 1953, y al cual adhirió Argentina mediante la ley 17011 (B.O. 17/11/1966)–, el cual, sin embargo, no es de utilidad en el caso, pues sólo alude a los principios generales de derecho internacional relativos a la protección de la propiedad industrial entre los países miembros que, en este supuesto, no se hallan controvertidos por los litigantes. 7– Careciéndose de otras fuentes internacionales aplicables cabe analizar el caso desde la óptica del DIPr. de fuente interna. Desde este sesgo, el contrato examinado, por su naturaleza, puede ser categorizado, en punto al derecho aplicable, dentro del ámbito de aplicación material de la Ley de Transferencia de Tecnología. Por ende, cae dentro de las prescripciones de la ley 22426 que, en general, alcanza a los actos jurídicos a título oneroso que tengan por objeto, principal o accesorio, la transferencia, cesión o licencia de tecnología o marcas por personas domiciliadas en el exterior, a favor de personas físicas o jurídicas, públicas o privadas domiciliadas en el país, siempre que tales actos tengan efectos en la República Argentina, los cuales, en casos como el de autos, además deben ser registrados a fines de recoger información estadística. En el ámbito de esta normativa, sin embargo, salvo por las llamadas “cláusulas atadas” –que, en tanto sean consideradas como restrictivas de la competencia, quedan sometidas al régimen de defensa de la competencia (ley 22262 y, desde 1999, ley 25156)–, las partes pueden elegir el derecho aplicable al contrato en ejercicio de su autonomía de voluntad ejercida en sentido conflictual, así como pactar las condiciones de fondo de su relación en ejercicio de su autonomía material de voluntad y prorrogar la jurisdicción, al no existir para ello prohibición ni restricción alguna. 8– De la lectura del instrumento de autos resulta que los contratantes han hecho minucioso ejercicio de su autonomía material de voluntad estableciendo las condiciones de fondo para el ejercicio de su relación, pero no han practicado elección del derecho aplicable al contrato internacional resultante, ni han ejercido la autonomía conflictual de la que gozaban. Así las cosas, en ausencia de elección del derecho aplicable y frente a eventuales insuficiencias de la autonomía material, nuestra lex fori provee, dentro del DIPr. de fuente interna, más precisamente en el Código Civil, normas reguladoras subsidiariamente aplicables a los contratos internacionales. Es en esta fuente en la que hallamos el art. 1209, que resulta aplicable al caso, en la medida en que contempla que los contratos celebrados en la República o fuera de ella, que deban ser ejecutados en el territorio del Estado, serán juzgados en cuanto a su validez, naturaleza y obligaciones por las leyes de la República, sean los contratantes nacionales o extranjeros. 9– La elección del derecho patrio en este supuesto no resulta sino la adecuación nominativa del punto de conexión general, “lugar del cumplimiento”, que se extrae del juego de los arts. 1209 y 1210, CC. En el marco descripto, es evidente en el sub lite que tanto el lugar de cumplimiento designado en el contrato como el que resulta de la naturaleza de las obligaciones asumidas (1212, CC) y de las prestaciones características del contrato presente, constituyen circunstancias que se localizan en el país. Es por ello que el derecho aplicable al fondo del caso resulta ser el derecho argentino. Esto sentado, devienen de aplicación las reglas de interpretación propias de nuestro derecho. 10– Las reglas legales de interpretación contractual conducen a procurar el recto sentido de lo que las partes quisieron estipular en una contratación; esto es, tratar desentrañar sus objetivos y buscar sus fines, pues interpretar es la “acción en la cual el resultado o evento útil es el entendimiento". Interpretar un contrato es desentrañar el verdadero sentido y alcance de las manifestaciones de voluntad que concurren a formar esa declaración de “voluntad común” que determina la existencia de aquél (art. 1137, CC). 11– Las manifestaciones de voluntad de los contratantes no siempre resultan inequívocas ni son siempre congruentes o adecuadas a la verdadera intención del o de los autores de esa declaración. Con lo cual, después de celebrado un contrato, se plantea el problema de establecer su correcto significado y alcance o, en otros términos, de determinar lo realmente “querido” por las partes por encima de las divergencias e incongruencias respecto de lo manifestado. Es que el obstáculo en la interpretación surge, precisamente, cuando no obstante la aparente coincidencia de las manifestaciones comunes, la voluntad de cada una de las partes no coincide realmente con la de las otras. 12– Todo contrato es susceptible de interpretación. Esto implica descartar, por no acertada, la máxima ‘ in claris non fit interpretatio ’, ya que para determinar si una cláusula es clara o no, es necesario efectuar el proceso hermenéutico adecuado previo, acorde a su índole y a su contexto. Indudablemente debe atenderse y comenzar el examen por los textos del contrato, pues ello hace a la claridad de su sentido y, a partir de allí, debe desarrollarse la labor del intérprete so pena de arbitrariedad. 13– En la especie no se trata de una figura contractual típicamente delineada en nuestra ley mercantil. Así, lo que debe interpretarse es el instrumento contractual, circunscribiendo la interpretación del contrato al documento mismo, continente de las reglas de autonomía material de la voluntad de las partes en torno a este contrato. La tarea debe emprenderse, desde el contrato mismo y sus circunstancias, a la luz de los arts. 218 y 219, CCom., sin olvidar que en el derecho argentino rige, en contratos atípicos como el de marras, la libertad de formas en las convenciones (arts. 973, 974 y 1182, CC, aplicables -conforme el art. 207, CCom.- a la materia mercantil) y que incluso, en cuanto a la prueba, admiten medios probatorios distintos de los instrumentos escritos (arts. 1190 a 1192, CC y arts. 208 a 210, CCom.). Conforme esas normas es claro que pueden existir contratos en los que no haya instrumento escrito. La doctrina nacional ha hecho sobre este tema un adecuado desarrollo, señalando los casos en los que deben reconocerse los facta concludentia . 14– La reconstrucción de la voluntad de las partes en un contrato y su interpretación incluye, sin duda, el instrumento cuando éste existe, pero la interpretación del o de los instrumentos contractuales debe abarcar toda la relación económico-jurídica contractual, involucrada e ínsita en la anterior y posterior conducta de las partes, ello es conforme a las pautas rectoras proveídas por el art. 218, CCom., y principios generales del derecho, como el de la buena fe (art. 1198, CC). La aplicación de estas reglas comprometen al negocio en su integridad conceptual. Para interpretar el contrato hay que tomarlo, tal como lo decía Messineo, “como un todo coherente”; no se trata de una simple suma o adición de condiciones, sino de un conjunto orgánico. 15– El art. 218, inc. 4, CCom., enuncia que los hechos de los contrayentes subsiguientes al contrato y que tengan relación con él son la mejor explicación de la intención de las partes al tiempo de celebrarlo. Siguiendo a Alegría, esta redacción requiere algunas precisiones: i) cuando el contrato se refiere a hechos de los contrayentes, se debe señalar que está ciñéndose a los actos voluntarios de éstos (art. 897 y 898 y sig., CC); ii) hay opinión generalizada en el sentido de que no sólo son valorables los actos posteriores al contrato, sino que pueden serlo los anteriores o coetáneos; y, iii) todos estos actos pueden llevar no sólo a la interpretación de la intención de las partes al celebrar el contrato, sino también a interpretar modalidades de ejecución o, incluso, modificaciones de aquél. 16– Los actos de los contratantes posteriores al contrato, como la ley claramente lo dice, sirven para su interpretación como la mejor explicación de la intención de las partes. Esto resulta evidente cuando con esta voluntad se otorga un sentido a un elemento o convención del contrato, tal como el atinente a la ‘exclusividad’ prevista en la convención sub examine. Estos elementos contribuyen, en definitiva, a perfilar una interpretación histórica del contrato. Bajo este prisma el Tribunal trata las cuestiones planteadas. 17– La exclusividad, en general, es algo más que un pacto accesorio en un contrato de licencia: en la mayoría de los casos es un elemento esencial del mismo, puesto que la licencia se pacta siempre reconociendo la exclusividad de la producción de determinado/s producto/s al licenciatario. El pacto de exclusividad no es un pacto privativo del contrato analizado. Por el contrario, está cada vez más extendido en la esfera de la contratación mercantil. Contratos de muy diversa naturaleza, de compraventa, de concesión, de suministro, de arrendamiento de obra, de arrendamiento de servicios, se pactan acompañados por el pacto de exclusividad, pues una nota común que se encuentra presente en todos estos tipos de contrato es que éstos contienen o hacen referencia a una actividad competitiva, actividad a la que alcanza la exclusividad. 18– En su aspecto negativo la cláusula de exclusividad representa una limitación a la libertad contractual, al imponer a quien concede la exclusividad la obligación de no celebrar una determinada clase de contratos con persona distinta al licenciatario, o a éste, la de no concluirlo con otros que no sea el licenciante. Sin embargo, si bien el licenciante queda comprometido a no impedir al licenciatario el “uso” de los derechos licenciados, renunciando a reivindicar el derecho de explotación exclusiva que le corresponde como titular, ello no implica per se la renuncia a seguir con la explotación territorial de comercialización simultánea por sí mismo, salvo que existiese estipulación en contrario, lo que en el caso no acontece. 19– La ley 24481 establece que salvo estipulación en contrario la concesión de una licencia no excluye la posibilidad, por parte del titular de la patente, de “realizar su explotación simultánea por sí mismo”. En efecto, para poder aludir a una ‘licencia exclusiva’ en sentido restringido es menester la transmisión temporal del ejercicio de todas las atribuciones que competen al titular, lo que en suma implica el compromiso de éste a: i) no utilizar ese derecho en absoluto, ii) no conceder otras licencias y iii) no reservarse para sí el aprovechamiento de ese derecho de ningún otro modo. En esta hipótesis, la situación jurídica del licenciatario se parece objetivamente a la del titular del derecho, llegando a concluir parte de la doctrina que este tipo de ‘licencia exclusiva’, sin reserva alguna del titular del derecho es, más que una licencia, una cesión. 20– En autos, la licencia implicó la exclusividad en la transferencia del know how para fabricar en la Argentina los productos alcanzados, mas no la exclusividad territorial para su comercialización, toda vez que la licenciante no delegó dicha facultad en lo que a su parte respecta, sino que, por el contrario, pactó la participación en la comercialización en el Mercosur según reglas a convenir de mutuo acuerdo, más allá de la exclusividad del uso de la licencia en el país (con derecho, incluso, a conceder sublicencias en él). 21– En la hipótesis contraria –esto es, si se hubiese concedido la exclusividad territorial de comercialización, además de la exclusividad para producir los volantes– devendría ciertamente contradictorio que los contrayentes hubiesen pautado que “el objeto de la exclusividad en el “uso” de la licencia otorgada” y simultáneamente “la participación en el Mercosur”. Conforme dicha estipulación, la única interpretación susceptible de compatibilizar las diferentes estipulaciones contenidas en la cláusula de marras es la que, junto con el uso en exclusiva de la licencia para fabricar en el país, admite la comercialización y la participación, tanto del licenciante como del licenciatario, en el mercado geográfico integrado por Argentina, Brasil, Paraguay y Uruguay. 22– La mentada exclusividad de la licencia debe entenderse referida sólo a la transmisión del know how requerido para la producción de los productos en la planta de la sociedad actora en Argentina, con la finalidad última de excluir, como regla, la posibilidad de que otro tercero pudiere hacerse en el país de tales conocimientos. El art. 1198, CC, según la reforma introducida por la ley 17711, ha incorporado como regla de interpretación de los contratos el principio de la buena fe. Este principio general del derecho, involucra en realidad dos facetas o aspectos: en primer lugar, la llamada “buena fe objetiva”, conocida como sinónimo de lealtad, respeto de la palabra empeñada, pero también de obrar leal, sincero. En sus efectos, el principio puede servir a los aspectos compromisorios reclamando del deudor el fiel cumplimiento de la obligación. Dentro de ese contexto la buena fe importa el respeto de la palabra empeñada y, consecuentemente, la interpretación conforme a lo que verosímilmente se entendió o se debió entender de acuerdo a ella. 23– La buena fe tiene aquí un perfil protectorio, puesto que se modifica la expresión real de la voluntad para estar a la aparente; es la confianza suscitada la que corrige la intención real. En la especie los términos de la relación convenidos entre las partes, más allá de los defectos de expresión que pudiesen deslizarse en el contrato, debieron estar claros y bien establecidos entre ellas desde un principio, por lo que lealmente no hay margen para argumentaciones con base en la llamada “buena fe creencia”, concepto que se relaciona con la protección de la confianza que suscita una apariencia creada. Esto es así porque se mira al error en que ha incurrido el receptor de la declaración antes que al emisor. Bajo las modalidades del pacto que se considera aquí, la buena fe es una causa o una fuente de creación de especiales deberes de conducta exigibles en cada caso, de acuerdo con la naturaleza de la relación jurídica y con la finalidad perseguida por las partes a través de ella. 24– De las consecuencias del deber de obrar de buena fe y de la necesidad de ejercitar los derechos observando dicha pauta, surge la exigencia de un comportamiento coherente. Este imperativo de conducta significa que cuando una persona dentro de una relación jurídica ha producido una convención que genera confianza en la otra, sobre una determinada actuación futura, según el sentido objetivamente deducido de la conducta anterior, no debe defraudar la confianza despertada y es inadmisible todo comportamiento incompatible con ella. En la especie, no parece que el actor esté en condiciones de desconocer la coexistencia en la comercialización “de común acuerdo” en el territorio que nos ocupa, pues está suficientemente acreditado que mientras el contrato estuvo vigente –y hasta el momento en que fue concedida la medida precautoria prohibiendo a la contraria vender en el país productos elaborados en Brasil– tanto actora como demandada comercializaron en Argentina los volantes para automóviles producidos en sus respectivas plantas industriales. 25– En autos, los hechos probados son contundentes: desde antes de firmado el contrato de licencia y aun después, la licenciante tuvo activa participación en la comercialización de volantes para automóviles y utilitarios en el mercado argentino. Por ello, tratándose los aquí litigantes de los principales productores de los bienes en cuestión en el Mercosur, no es atendible la alegación de ‘Prensiplast’ respecto a la existencia de una exclusividad territorial a su favor, máxime cuando su reclamo tuvo origen pasados más de tres años de vigencia de la relación contractual, en los que no concretó queja alguna contra la contraria. 26– Para que la 'resolución' contractual sea ‘justa’, la parte que dispone la disolución del vínculo debe actuar de buena fe y no en forma abusiva, pues ello convierte en ilícito el ejercicio de tal facultad. Como contrapartida, la parte incumplidora debe haber incurrido en graves incumplimientos que hayan determinado la inviabilidad de la relación con la contraria. Repárese en que la complejidad del contrato sub examine, comprensivo de un conjunto de obligaciones recíprocas, genera entre ellas un conjunto de intereses comunes que se interrelacionan, los que no pueden ser deshechos sin que la parte fuerte, en este caso la licenciante, agote la posibilidad de encarrilamiento de la vinculación por una senda normal y correcta. Seguir otra vía significaría transgredir la buena fe a través del abuso del derecho. 27– “La buena fe negocial consiste en actuar de modo tal que se respete a lo largo de la ejecución del contrato el interés económico manifestado por las partes al contratar, de manera que los riesgos que pesan sobre cada contratante no sean transferidos a la contraria, que las decisiones de ambos contratantes persigan la cooperación, que se permita a cada parte percibir los beneficios naturales resultantes del negocio subyacente al acuerdo firmado, y que los derechos y obligaciones resultantes del sinalagma contractual se cumplan sin entorpecer la causa misma del contrato”. 28– La buena fe tiene un fructífero campo de acción en sede negocial, puesto que más allá de lo establecido explícitamente por las partes: a) crea deberes de protección, desarrollando un rol integrador que posibilita ponderar, entre otros, la importancia del incumplimiento invocado para habilitar la resolución del contrato; b) opera sobre la configuración del estado de mora en determinados supuestos; c) es un calificativo del abuso del derecho (en los términos del art. 1071, CC), y d) sin desconectarse de los deberes de protección, sirve para fijar un concepto de imposibilidad de cumplimiento de las obligaciones que supere el rigor de la absolutez. 29– Las causales invocadas por la demandada no resultan suficientes como para justificar la resolución con causa que se pretende. Surge, en todo caso, que la demandada forzó concluir una relación de la que, en definitiva, no le interesaba seguir siendo parte. Ello puede hallar una explicación en la conducta litigante de la actora, que obtuvo una medida cautelar en su perjuicio liquidando el interés de la demandada en la comercialización del producto en el país, máxime que luego planteó la demanda que se propicia rechazar en los considerandos que anteceden (respecto a la cuestión de la exclusividad territorial), con lo cual la propia conducta de la accionante pudo haber desatado la resolución. En esa inteligencia, apréciase que no se encuentra debidamente acreditado que la accionante haya incumplido con sus obligaciones contractuales fundamentales, máxime cuando respecto a los productos elaborados observó las condiciones de calidad esperables del empleo de la licencia obtenida. 30– La noción de daño moral atiende a la lesión de derechos extrapatrimoniales de naturaleza subjetiva, que exigen un soporte espiritual o anímico indispensable para experimentar cualquiera de las consecuencias en las que el daño moral consiste y del que carecen las personas jurídicas. Éstas no pueden afligirse en sus sentimientos, ni tener padecimientos espirituales aunque pueden tener atributos y bienes extrapatrimoniales, fundamentalmente su pérdida de prestigio, o el daño a su imagen que si bien, estrictamente, no ofenden su personalidad moral, redundan, en todo caso, en un perjuicio resarcible. 31– Los integrantes del Tribunal coinciden con respecto a la existencia de la posibilidad de resarcir daños infligidos a la imagen, a la reputación, al crédito y consideración públicos, etc., de un ente de esta naturaleza –persona jurídica–. Estos daños se aprecian de naturaleza extrapatrimonial, mas susceptibles de reflejarse en la pertinencia de un resarcimiento de contenido económico concreto, que bien cabría dentro del rubro lucro cesante si se acreditaran los precisos extremos de menester para ello, en el supuesto de pérdida de la chance, pérdida de clientela, disminución de contrataciones, necesidad de bajar precios, por ejemplo. Sin embargo, no se descarta la posibilidad de que quepa reconocer, en un caso dado, la estimación de un perjuicio con ribetes imprecisos en su contenido y consecuencias, donde se hubiera evidenciado la producción de daños caracterizados como sólo daño extrapatrimonial y en los cuales, correspondería acoger el resarcimiento pedido, siempre ante el perjuicio demostrado y sujeto a una prudente estimación judicial. Ahora bien: en el caso ni siquiera se mencionó la existencia de un daño del tipo caracterizado supra. Sin embargo, aunque dicha mención hubiese sido correctamente efectuada, ésta confundió el contenido de este resarcimiento con el de los rubros que restan aún por analizar, particularme

CONTRATO DE LICENCIA (Reseña de fallo)

Are you sure want to unlock this post?

Are you sure want to cancel subscription?