ESCUCHARLa norma refuerza objetivos de fiscalización cuando éstos desarrollan, de manera simultánea, actividades de corretaje de granos, agropecuarias y agroindustriales en general y/o accesorias a éstas. A su vez, se simplifica el régimen informativo aplicable eliminando el requisito de presentación de la certificación contable semestral sobre el cumplimiento de patrimonio neto mínimo y contrapartida líquida emitida por contador público independiente
Resolución General 967/23-CNV
Ciudad de Buenos Aires, 29/06/2023
VISTO el Expediente Nº EX-2023-52292809- -APN-GAYM#CNV, caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/MODIFICACIÓN CAPÍTULOS I y II del TÍTULO VII”, lo dictaminado por la Subgerencia de Supervisión de Agentes, la Subgerencia de Supervisión de Mercados, la Gerencia de Agentes y Mercados, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y
CONSIDERANDO:
Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12) tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en el mismo, siendo la Comisión Nacional de Valores (CNV) su autoridad de aplicación y contralor.
Que el artículo 19 de la ley citada, en sus incisos d) y g), establece entre las funciones de la CNV, llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorización para funcionar de los agentes registrados y las demás personas humanas y/o jurídicas que, por sus actividades vinculadas al mercado de capitales y a criterio de la CNV, queden comprendidas bajo su competencia, dictando las reglamentaciones que deberán cumplir desde su inscripción hasta la baja del registro respectivo.
Que mediante la Resolución General N° 731 (B.O. 13-5-18), la CNV modificó de manera integral la normativa aplicable a los Agentes, redefiniendo y estableciendo el alcance de las funciones y actividades de cada una de las categorías de Agentes reglamentadas en el Título VII de las Normas CNV (N.T. 2013 y mod.).
Que, con posteridad, por medio de la Resolución General N° 898 (B.O. 13-8-21), se determinó el alcance del objeto social de los Agentes de Liquidación y Compensación (ALyC), manteniendo la posibilidad de su inscripción en otras categorías compatibles, conforme los lineamientos dispuestos por esta CNV.
Que, por otro lado, a través de la Resolución General N° 919 (B.O. 10-1-22) se modificaron los requerimientos normativos aplicables para la inscripción y funcionamiento de los Agentes de Colocación y Distribución (ACD) y los Agentes de Colocación y Distribución Integral (ACDI).
Que, por ello, se encuentra establecido que: (i) sólo podrán actuar como ACDI aquellos sujetos que se encuentren registrados ante esta CNV como Sociedades Gerentes de Fondos Comunes de Inversión o como ALyC Propio o Integral o Integral – Agroindustrial, y las entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley Nº 21.526 (B.O. 21-11-77), habida cuenta que los mismos se encuentran facultados para percibir el importe de las suscripciones y efectuar el pago de los rescates de las cuotapartes a sus clientes; y (ii) que los Agentes de Negociación únicamente podrán actuar e inscribirse en el registro de esta Comisión bajo la categoría de ACD.
Que, por su parte, las modificaciones establecidas en el marco de la Resolución General N° 924 (B.O. 14-3-22) se orientaron a la mitigación de riesgos, la mejora de la trazabilidad operativa de los Agentes alcanzados por la reforma y la protección de los intereses del público inversor.
Que, en esa oportunidad, se creó una nueva subcategoría de ALyC, identificada como Agente de Liquidación y Compensación Integral Agroindustrial (ALyC I AGRO), particularmente orientada a aquellos Agentes de Liquidación y Compensación que desarrollan, de manera simultánea y específica, actividades agropecuarias y/o agroindustriales, en línea con las exigencias impuestas por la Resolución General N° 898.
Que, en el mismo sentido, se establecieron ciertos requisitos a cumplir por dichos Agentes respecto del ámbito de aplicación, la segregación de activos -valores y fondos- de terceros, los requerimientos de solvencia y patrimoniales, el contenido del convenio de apertura de cuenta comitente y el régimen informativo periódico, entre otros.
Que, en línea con los fundamentos que dieron lugar a las mencionadas resoluciones generales, en esta oportunidad, se advierte pertinente introducir modificaciones al marco normativo aplicable a la categoría de Agente de Negociación (AN).
Que, particularmente, resulta atendible revisar ciertos aspectos operativos con relación a aquellos AN que desarrollan, de manera simultánea, actividades de corretaje de granos, agropecuarias y agroindustriales en general y/o accesorias a éstas, de forma tal de alinear esta nueva propuesta normativa con las exigencias impuestas por la Resolución General N° 924 y, al mismo tiempo, reforzar los objetivos de control y supervisión de tales Agentes por parte de la CNV.
Que, del mismo modo, resulta indispensable establecer requisitos normativos específicos respecto de las pautas de actuación de los Agentes alcanzados por la presente reforma normativa, a efectos de permitir un adecuado ejercicio de las facultades de control y supervisión asignadas a la CNV, así como también incorporar ciertas previsiones en relación con los convenios de apertura de cuenta y los convenios de liquidación y compensación a ser celebrados por aquellos con los ALyC Integral.
Que, en concordancia con lo señalado, se propician modificaciones al marco normativo de los ALyC Integral que ofrezcan el servicio de liquidación y compensación a aquellos AN que desarrollen las actividades mencionadas en los párrafos precedentes, con el objetivo de mejorar el régimen vigente en lo referido a la segregación de los activos de terceros, clientes de dichos AN, provenientes y/u originados con motivo o en ocasión del desarrollo de las mencionadas actividades, en tanto se trata de fondos provenientes de la liquidación de operaciones en el ámbito del mercado de capitales o destinados a las realización de las mismas.
Que, sumado a ello, se considera pertinente adecuar el marco de actuación de los AN en concordancia con las modificaciones introducidas por la Resolución General N° 919, incorporando la posibilidad de que los mismos realicen actividades tendientes a referenciar Fondos Comunes de Inversión a sus clientes, requiriéndose para ello la previa suscripción del respectivo convenio con al menos un ACDI, que revista adicionalmente la calidad de ALyC Integral.
Que, asimismo, se readecua la redacción de los artículos 1º y 20 del Capítulo I del Título VII de las Normas CNV (N.T. 2013 y mod.), en lo referido a los sujetos habilitados a solicitar su inscripción como AN y al régimen informativo aplicable a dicha categoría de Agente.
Que, con la finalidad de ordenar la implementación y cumplimiento de las modificaciones introducidas al mencionado artículo 1°, se considera pertinente establecer distintos cronogramas de adecuación como disposiciones de carácter transitorio.
Que el conjunto de regulaciones proyectadas y reseñadas tienen por objeto el desarrollo del mercado de capitales, la mitigación de riesgos, facilitar la trazabilidad operativa y la protección de los intereses del público inversor, principios rectores de la regulación del mercado de capitales y funciones esenciales de la CNV.
Que, en relación a las medidas adoptadas, cabe destacar que las mismas se encuadran dentro de las atribuciones conferidas a la CNV como autoridad de aplicación y contralor de la Ley de Mercado de Capitales, pudiendo crear nuevas categorías de Agentes registrados y modificar las existentes, así como también eliminar las que sean creadas por su propia normativa.
Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos d), g), s), u) y w), y 47 de la Ley N° 26.831.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Sustituir los artículos 1° al 4º del Capítulo I del Título VII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“ÁMBITO DE APLICACIÓN.
ARTÍCULO 1°.- Conforme lo dispuesto en el artículo 47 de la Ley N° 26.831, en el presente Capítulo se establecen las formalidades y requisitos que deberán cumplir las personas jurídicas regularmente constituidas en la República Argentina que soliciten su autorización para funcionar y su inscripción en el registro como AGENTE DE NEGOCIACIÓN (en adelante “AN”), para actuar de conformidad con las presentes Normas como intermediarios en los Mercados autorizados por la Comisión, incluyendo bajo jurisdicción del Organismo cualquier actividad que éstos realicen en ese marco.
Asimismo, le resultarán aplicables las formalidades y requisitos establecidos en el Capítulo VII “Disposiciones Comunes” del presente Título.
ACTUACIÓN DE LOS AN.
ARTÍCULO 2°.- En el marco de sus funciones los AN sólo podrán realizar las siguientes actividades, tanto para su cartera propia como para terceros clientes:
a) Brindar asesoramiento respecto de inversiones en el mercado de capitales.
b) Actuar en la colocación primaria y en la negociación secundaria a través de los Sistemas Informáticos de Negociación de los Mercados autorizados por esta Comisión, ingresando -en forma directa- ofertas en la colocación primaria y/o registrando -en forma directa- operaciones en la negociación secundaria.
c) Cursar órdenes en forma directa, conforme las pautas establecidas en el artículo siguiente, para realizar operaciones de compra y/o venta en el exterior de instrumentos financieros que cuenten con autorización por parte de Comisiones de Valores u otros organismos de control de países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, en los términos del artículo 24 del Anexo integrante del Decreto N° 862/2019 y sus modificatorias, y que no sean considerados de alto riesgo por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI). Asimismo, los instrumentos deberán encontrarse autorizados para ser comercializados en esas jurisdicciones a inversores acorde al perfil de riesgo del cliente. Dichas operaciones sólo podrán efectuarse respecto de clientes que revistan la condición de inversores calificados en los términos establecidos en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de estas Normas, con la salvedad expuesta en el inciso m) del artículo 12 del presente Capítulo.
d) Referenciar Fondos Comunes de Inversión a sus clientes, debiendo suscribir en forma previa el pertinente convenio con al menos un Agente de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión que revista adicionalmente la calidad de ALyC- INTEGRAL.
e) Prestar servicios tendientes a actuar como gestores entre el ALyC- INTEGRAL y los clientes del AN respecto a las funciones comprendidas en el convenio para la liquidación y compensación que los vincule, ello en la medida que siempre actúen por cuenta y orden del ALyC-INTEGRAL, y únicamente se trate de:
e.1) Cheques emitidos por el ALyC- INTEGRAL a favor de los clientes del AN o viceversa, debiendo observarse los requisitos previstos en el último párrafo del artículo 3° del presente Capítulo y en el inciso b) del artículo 3° del Título XI de las presentes Normas.
e.2) En el caso de AN que desarrollen, de manera simultánea, actividades de corretaje de granos, agropecuarias y agroindustriales en general y/o accesorias a éstas, los fondos de terceros clientes de tales AN, provenientes y/u originados, exclusivamente, con motivo y/o en ocasión de las referidas actividades, en la medida que:
e.2.i) los mencionados AN se encuentren: (a) debidamente autorizados e inscriptos en el Registro Único de la Cadena Agroalimentaria (R.U.C.A) que lleva el Ministerio de Agricultura, Ganadería y Pesca de la Nación, o la autoridad de aplicación que en el futuro resulte continuadora a todos sus efectos; (b) incluidos en el Registro Fiscal de Operadores de Granos y Legumbres SECA en los términos de la RG AFIP 2300/2007 y sus modificatorias y/o complementarias; y (c) inscriptos en el Sistema de Información Simplificado Agrícola (SISA);
e.2.ii) los terceros clientes del AN hubieran optado por realizar operaciones en el ámbito del mercado de capitales e integrar las mismas con tales fondos, únicamente, a través de la cuenta bancaria específica de titularidad del AN afectada a las mencionadas actividades de corretaje de granos, agropecuarias y agroindustriales en general y/o accesorias a éstas. A tales efectos, los mencionados clientes deberán: (a) encontrarse inscriptos en el sistema SISA indicado en el apartado precedente; y (b) ser especialmente identificados por los AN mediante la incorporación de un apartado adicional a las disposiciones del Anexo I del Capítulo I del presente Título, con expresa indicación de su C.U.I.T. y actividad desarrollada, en carácter de declaración jurada, todo lo cual deberá ser conservado en el legajo del cliente conjuntamente con la respectiva documentación respaldatoria; y
e.2.iii) se observen, asimismo, los requisitos previstos en los artículos 3°, 15 y concordantes del presente Capítulo.
f) En su vinculación con sus clientes los AN podrán:
i) operar mediante instrucciones específicas impartidas por cada operación; y
ii) ejercer administración discrecional –total o parcial- de carteras de inversión a nombre y en interés de su cliente, contando para ello con mandato expreso –en los términos del artículo 19 del Capítulo VII “Disposiciones Comunes” del presente Título.
PAUTAS PARA LA ACTUACIÓN DEL AN.
ARTÍCULO 3°.- Aquellas operaciones descriptas en el inciso c) del artículo precedente deberán cursarse a través de intermediarios y/o entidades radicados en el exterior con los cuales el AN podrá celebrar convenios, siempre que éstos se encuentren regulados por Comisiones de Valores u otros organismos de control de países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, en los términos del artículo 24 del Anexo integrante del Decreto N° 862/2019 y sus modificatorias, y que no sean considerados de alto riesgo por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).
Las operaciones en la negociación secundaria descriptas en los incisos b) y c) del artículo precedente, respecto de las cuales el AN no cuente con instrucción precisa del cliente, deberán cursarse en segmentos de negociación con interferencia de ofertas con prioridad precio tiempo. Ante la inexistencia del segmento referido, el Agente deberá obtener al menos cotizaciones de tres contrapartes distintas, registradas en forma fehaciente, a efectos de realizar la operación al mejor precio para el cliente. El Agente deberá además informarle al cliente el mark up/down sobre las operaciones efectuadas. El Agente podrá utilizar una alternativa diferente, debiendo en tal caso, contar con elementos objetivos que permitan acreditar que la opción elegida representa el precio más conveniente para su cliente, considerando para tal fin los principios de integridad y transparencia.
Cuando el AAGI del mismo grupo económico le imparta órdenes de operaciones al AN, serán de aplicación las pautas indicadas precedentemente.
Para la realización de la actividad descripta en el inciso d) del artículo anterior, los AN deberán brindar la información de sus clientes –en especial aquella relacionada con el perfil de riesgo- al Agente de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión que revista adicionalmente la calidad de ALyC- INTEGRAL. Las suscripciones y rescates de cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión deberán realizarse a través de dicho Agente en su calidad de ACDI de FCI.
Adicionalmente, para la realización de cualquiera de las actividades descriptas en el inciso e) del artículo anterior, los AN deberán: (i) en todo momento, contar con la previa y expresa autorización por escrito de los clientes en cuestión respecto a cada uno de los servicios solicitados y autorizados por éstos últimos, debiendo dejar constancia de ello en los respectivos Convenios de Apertura de Cuenta, mediante la incorporación de un apartado adicional a las disposiciones del Anexo I del Capítulo I del presente Título; (ii) en ejercicio del servicio de gestión previsto en el apartado e.2) del mencionado inciso, conservar la documentación respaldatoria de la gestión de los fondos de titularidad de terceros clientes que son transferidos al ALyC- INTEGRAL para ser aplicados en el ámbito del mercado de capitales; y (iii) asimismo, contemplar expresamente los servicios en cuestión dentro de los respectivos convenios para la liquidación y compensación celebrados entre el AN y el ALyC- INTEGRAL, así como también brindar al ALyC-INTEGRAL la información correspondiente a los clientes involucrados, en especial aquella relacionada y/o que resulte pertinente para cumplir con los requisitos de segregación de activos de terceros y trazabilidad de los fondos provenientes del servicio de gestión contemplado en el apartado e.2) del citado inciso y acreditados en las cuentas bancarias del ALyC-INTEGRAL.
GESTIÓN DEL AGENTE DE NEGOCIACIÓN RESPECTO DE FONDOS LÍQUIDOS DE CLIENTES DISPONIBLES EN EL ALYC-INTEGRAL.
ARTÍCULO 4°.- La gestión de los fondos líquidos de clientes disponibles en el ALyC- INTEGRAL cuando el AN opere mediante instrucciones específicas, en los términos del artículo 19 del Capítulo VII “Disposiciones Comunes” del presente Capítulo, deberá ser acordado expresamente con el cliente y podrá ser modificado por éste formalizando tal decisión.
Cuando el AN no opere mediante instrucciones específicas, los fondos líquidos de clientes en pesos disponibles en el ALyC- INTEGRAL, que superen el equivalente a MIL QUINIENTAS (1.500) Unidades de Valor Adquisitivo (UVA) actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) – Ley N° 25.827- deberán ser invertidos en beneficio del cliente, de acuerdo con el perfil de riesgo elaborado. A efectos de determinar el valor equivalente en pesos, se deberá considerar el valor UVA al 31 de diciembre del año calendario anterior”.
ARTÍCULO 2°.- Sustituir los artículos 6° y 7º del Capítulo I del Título VII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“LIMITACIONES EN LA ACTUACIÓN.
ARTÍCULO 6°.- Los AN no podrán:
a) Recibir fondos de clientes ni efectuar pagos a éstos derivados de las operaciones realizadas en el marco de su actuación conforme el artículo 2° del presente Capítulo, con excepción de lo dispuesto para el AN RUCA en el último párrafo del artículo precedente.
b) Recibir, entregar o transferir valores negociables derivados de las operaciones realizadas en el marco de su actuación conforme el artículo 2° del presente Capítulo.
c) Efectuar la custodia de valores negociables.
d) Custodiar fondos de sus clientes.
e) Liquidar fondos ni valores negociables, tanto sea de clientes como de cartera propia, en forma directa con el Mercado o la Cámara Compensadora en su caso.
f) Ser depositantes en Agentes de Depósito Colectivo registrados ante la Comisión.
g) Cursar instrucciones sobre productos que correspondan a países que se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, en los términos del artículo 24 del Anexo integrante del Decreto N° 862/2019 y sus modificatorias, y que sean considerados de alto riesgo por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).
h) Ofrecer públicamente valores negociables que no cuenten con autorización de oferta pública en la República Argentina.
CONVENIO CON ALYC-INTEGRAL.
ARTÍCULO 7°.- La liquidación y compensación de las operaciones cursadas por los AN tanto para cartera propia como para terceros clientes y, en consecuencia, la liquidación de fondos y valores con el Mercado o la Cámara Compensadora, así como cualquiera de las funciones indicadas en los incisos a), b), c), d), e) y f) del artículo anterior, deberá ser efectuada y/o desarrollada por un ALyC-INTEGRAL que:
a) Se encuentre registrado en la Comisión bajo la categoría correspondiente.
b) Sea miembro de un Mercado autorizado por la Comisión.
c) Haya suscripto convenio con el AN en forma previa al inicio de las actividades de éste.
De corresponder, deberá asimismo observarse lo previsto en el apartado (iii) del último párrafo del artículo 3° del presente Capítulo”.
ARTÍCULO 3°.- Sustituir el artículo 15 del Capítulo I del Título VII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“CONTENIDO MÍNIMO DEL CONVENIO DE APERTURA DE CUENTA.
ARTÍCULO 15.- El formulario a ser completado y suscripto por los clientes en su relación con el AN, en virtud del Convenio de Apertura de Cuenta de clientes, deberá contemplar los aspectos mínimos indicados en el Anexo I del Capítulo I del presente Título. Será exclusiva responsabilidad del AN la inclusión de los contenidos mínimos dispuestos en el Anexo I mencionado.
Para el caso de los inversores extranjeros sometidos a una debida diligencia especial conforme lo dispuesto por la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA en la normativa específica dictada en la materia, el contenido mínimo del Anexo referido podrá ajustarse a lo dispuesto en dicha reglamentación, en los aspectos que resulten aplicables.
Los Agentes deberán incorporar dentro del legajo del cliente una copia del convenio de apertura de cuenta conjuntamente con la restante información del mismo, debidamente conservada y quedando a disposición de la Comisión para cuando la requiera.
Asimismo, los Agentes deberán incorporar dentro del legajo del cliente copia de toda modificación del convenio y de la rescisión del convenio con el cliente, cuando existiere.
Los Convenios de Apertura de Cuenta podrán instrumentarse por escrito y/o por otros medios electrónicos, siempre que existan mecanismos que permitan la validación fehaciente de la identidad del cliente y de su voluntad, de conformidad con lo dispuesto por la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA en su normativa.
El formulario utilizado deberá ser publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA de la Comisión, sin necesidad de aprobación del citado Organismo. Será responsabilidad de los AN mantener actualizada la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA con la última versión del formulario que utilice en su relación con los clientes.
Los AN que desarrollen las actividades de corretaje de granos, agropecuarias y agroindustriales en general y/o accesorias a éstas, previstas en el apartado e.2) del artículo 2° del presente Capítulo, deberán incorporar un apartado adicional a las disposiciones del Anexo I del Capítulo I del presente Título, indicando expresamente que la realización de las mismas no se encuentra regulada por esta Comisión, así como también observar lo previsto en el apartado e.2.ii) del citado artículo y en el apartado (i) del último párrafo del artículo 3° del presente Capítulo”.
ARTÍCULO 4°.- Sustituir el artículo 20 del Capítulo I del Título VII las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“RÉGIMEN INFORMATIVO.
ARTÍCULO 20.- El AN deberá dar cumplimiento al siguiente régimen informativo:
i) Estados contables anuales dentro de los SETENTA (70) días corridos, a contar desde el cierre del ejercicio, con informe de auditoría suscripto por contador público independiente, cuya firma esté legalizada por el respectivo consejo profesional, y acta del órgano de administración y órgano de fiscalización que los aprueba; asimismo, acta de asamblea que los aprueba, dentro de los DIEZ (10) días de su celebración.
ii) Nómina de los Agentes registrados en el Organismo e Intermediarios y/o entidades del Exterior con los que hubiere suscripto convenio. Dentro de los DOS (2) días de suscriptos tales convenios deberá informar: fecha de suscripción, plazo de vigencia si existiere, identificación de las partes contratantes y modalidad de retribución a ser percibida. Asimismo, la rescisión de los convenios deberá ser informada como hecho relevante a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
iii) Dentro de los DIEZ (10) días de finalizado cada trimestre, valorización –al último día de cada trimestre- de la suma total de la cartera administrada, propia y de terceros clientes, con detalle de su composición, a través del Formulario “AGE_007_Valorización de Cartera Administrada” en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
iv) Dentro de los DIEZ (10) días de finalizado cada trimestre, cantidad de clientes con distinción de personas humanas y jurídicas, indicando el país de residencia.
v) Detalle de los medios o modalidades de captación de órdenes a ser utilizados y ofrecidos a sus clientes. Adicionalmente, el AN remitirá a la Comisión, por medio de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, la información requerida en el artículo 11 inciso K) del Capítulo I del Título XV de estas Normas”.
ARTÍCULO 5°.- Sustituir los artículos 2° y 3° del Capítulo II del Título VII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“ACTUACIÓN DEL ALYC.
ARTÍCULO 2°.- En el marco de sus funciones, el ALyC podrá realizar las siguientes actividades, tanto para su cartera propia como para terceros clientes:
a) Brindar asesoramiento respecto de inversiones en el mercado de capitales.
b) Actuar en la colocación primaria ingresando ofertas y en la negociación secundaria registrando operaciones a través de los Sistemas Informáticos de Negociación de los Mercados autorizados por esta Comisión, e intervenir en la liquidación y compensación de las operaciones concertadas.
c) Cursar órdenes, conforme las pautas establecidas en el artículo siguiente, para realizar operaciones de compra y/o venta en el exterior de instrumentos financieros que cuenten con autorización por parte de Comisiones de Valores u otros organismos de control extranjeros, que correspondan a países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, en los términos del artículo 24 del Anexo integrante del Decreto N° 862/2019 y sus modificatorias, y que no sean considerados de alto riesgo por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).
Asimismo, los instrumentos deberán encontrarse autorizados para ser comercializados en esas jurisdicciones a inversores acorde al perfil de riesgo del cliente.
Las operaciones a ser realizadas en el exterior sólo podrán efectuarse respecto de clientes que revistan la condición de inversores calificados en los términos establecidos en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del Título II de estas Normas, con la salvedad expuesta en el inciso m) del artículo 16 del presente Capítulo.
En su vinculación con el cliente el ALyC podrá: i) operar mediante instrucciones específicas impartidas por cada operación; ii) ejercer administración discrecional –total o parcial- de carteras de inversión a nombre y en interés de su cliente contando para ello con mandato expreso en los términos del artículo 19 del Capítulo VII “Disposiciones Comunes” del presente Título.
PAUTAS DE ACTUACIÓN DEL ALYC.
ARTÍCULO 3°.- Aquellas operaciones descriptas en el inciso c) del artículo precedente deberán cursarse a través de intermediarios y/o entidades radicados en el exterior, con los cuales el ALyC podrá celebrar convenios, siempre que éstos se encuentren regulados por Comisiones de Valores u otros organismos de control que correspondan a países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, en los términos del artículo 24 del Anexo integrante del Decreto N° 862/2019 y sus modificatorias, y que no sean considerados de alto riesgo por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).
Las operaciones en la negociación secundaria descriptas en los incisos b) y c) del artículo precedente respecto de las cuales el ALyC no cuente con instrucción específica del cliente deberán cursarse en segmentos de negociación con interferencia de ofertas con prioridad precio tiempo.
Ante la inexistencia del segmento referido, el Agente deberá obtener al menos tres cotizaciones de tres contrapartes distintas, registradas en forma fehaciente, a efectos de realizar la operación al mejor precio para el cliente. El Agente deberá además informarle al cliente el mark up/down sobre las operaciones efectuadas. El Agente podrá utilizar una alternativa diferente, debiendo en tal caso, contar con elementos objetivos que permitan acreditar que la opción elegida representa el precio más conveniente para su cliente, considerando para tal fin los principios de integridad y transparencia.
Cuando el AAGI del mismo grupo económico le imparta órdenes de operaciones al ALyC, serán de aplicación las pautas indicadas precedentemente.
El ALyC no podrá cursar instrucciones sobre productos que correspondan a países que se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, en los términos del artículo 24 del Anexo integrante del Decreto N° 862/2019 y sus modificatorias, y que sean considerados de alto riesgo por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), ni ofrecer públicamente valores negociables que no cuenten con autorización de oferta pública en la República Argentina”.
ARTÍCULO 6º.- Sustituir los artículos 6° y 7º del Capítulo II del Título VII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“RELACIÓN ENTRE EL ALYC- INTEGRAL Y EL AN. CONVENIOS PARA LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN.
ARTÍCULO 6º.- Los Mercados, o las Cámaras Compensadoras, deberán establecer en sus reglamentaciones los requisitos que deberán preverse en los convenios que celebre el ALyC con los AN, con quienes liquidan y compensan las operaciones que registran.
Dichos convenios deberán contemplar como mínimo los derechos y obligaciones de ambas partes, los límites máximos que el ALyC deberá observar por cada AN por el que liquide y compense en función de los patrimonios netos de los AN, de los márgenes y garantías adicionales, el volumen de operaciones registrado para cartera propia y para terceros por parte de ese AN. De corresponder, deberá asimismo observarse lo previsto en el apartado (iii) del último párrafo del artículo 3° del Capítulo I del presente Título.
CUSTODIA DE FONDOS Y/O VALORES NEGOCIABLES.
ARTÍCULO 7°.- El ALyC-PROPIO podrá recibir y custodiar fondos y/o valores negociables de clientes propios.
El ALyC- INTEGRAL podrá recibir y custodiar fondos y/o valores negociables de clientes propios, del AN y de clientes de los AN con los cuales posea un convenio para la liquidación y compensación de operaciones; así como de los clientes de los AAGI con los que hubiere suscripto convenio.
Asimismo, el ALyC- INTEGRAL, que tenga clientes propios y ofrezca el servicio de liquidación y compensación de operaciones a los AN registrados por ante esta Comisión, previa firma del pertinente convenio, deberá proceder a la apertura de al menos una cuenta depositante en el ADCVN destinada a la custodia de los activos de los clientes de los AN, así como de la cartera propia de éstos últimos”.
ARTÍCULO 7º.- Sustituir el artículo 9° del Capítulo II del Título VII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“SEGREGACIÓN DE ACTIVOS DE TERCEROS.
ARTÍCULO 9º.- Los ALyC deberán abrir la cantidad de cuentas de custodia de valores negociables que sean necesarias a los fines de mantener una clara separación e individualización de los activos propios del ALyC, de los activos de clientes propios del ALyC, así como también de los AN, tanto para su cartera propia como para terceros clientes de cada AN, y/o de los clientes del AAGI, siendo de aplicación en lo pertinente lo previsto en el artículo 7° precedente.
En relación al depósito de los fondos, el ALyC deberá al menos abrir DOS (2) cuentas bancarias a los efectos de mantener segregados los fondos afectados al giro de su actividad comercial, de aquellos fondos provenientes o aplicados a operaciones realizadas en el ámbito del mercado de capitales por sus clientes, por cuenta propia del ALyC y de los fondos de los AN, tanto para su cartera propia como para terceros clientes de cada AN, así como los clientes de los AAGI con los que hubiere suscripto convenio.
Asimismo, los ALyC- INTEGRAL que tengan clientes propios y ofrezcan el servicio de liquidación y compensación de operaciones a aquellos AN que desarrollen las actividades de corretaje de granos, agropecuarias y agroindustriales en general y/o accesorias a éstas, previstas en el apartado e.2) del artículo 2° del Capítulo I del presente Título, deberán contar con un esquema especial de cuentas bancarias y, a tales efectos, abrir y mantener, en forma adicional, UNA (1) cuenta bancaria destinada exclusivamente a ser utilizada para la segregación de los fondos provenientes y/o aplicados a las operaciones realizadas en el ámbito del mercado de capitales por los terceros clientes de cada uno de los citados AN en ocasión y/o con motivo del desarrollo de las referidas actividades.
Cuando los ALyC revistan el carácter de entidad financiera, la liquidación de los fondos de las operaciones en el mercado de capitales, concertadas tanto por cuenta y orden de clientes como por cuenta propia del ALyC, podrá realizarse desde y hacia la cuenta corriente de la entidad financiera abierta en el BCRA, utilizando los códigos de operatoria MEP que habilite dicha entidad para la liquidación de operaciones en el mercado de capitales.
En todos los casos, los ALyC deberán remitir a la Comisión, por medio de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF) el procedimiento implementado a estos efectos e información con el detalle de entidad, número y denominación completa de las cuentas utilizadas para la separación de activos, conforme el esquema de segregación descripto precedentemente, donde se encuentran en custodia y depositados, los valores negociables y los fondos”.
ARTÍCULO 8º.- Sustituir el inciso c) del artículo 24 del Capítulo II del Título VII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:
“SISTEMA CONTABLE.
ARTÍCULO 24.- El ALyC deberá llevar un sistema contable compuesto por:
(…)
c) Conforme las disposiciones del artículo 9° y 9º BIS del presente Capítulo, respectivamente, tanto el ALyC- INTEGRAL, que ofrezca el servicio de liquidación y compensación de operaciones a aquellos AN registrados en la Comisión que desarrollen las actividades de corretaje de granos, agropecuarias y agroindustriales en general y/o accesorias a éstas, previstas en el apartado e.2) del artículo 2° del Capítulo I del presente Título, como el ALyC I AGRO, deberán registrar todos los movimientos de fondos correspondientes al esquema “segregación de activos de terceros” allí previstos, cumplir con los requisitos de trazabilidad relativos a los fondos de los clientes provenientes y aplicados a las operaciones en el ámbito del mercado de capitales.
Para garantizar la trazabilidad del origen de los fondos debitados y acreditados en las cuentas bancarias de los referidos Agentes, éstos deberán realizar las tareas de registración y guarda de documentación de respaldo. En el caso de los ALyC I AGRO, éstos deberán también conservar las constancias de consentimiento expreso de los clientes, respaldatorias de los movimientos de fondos de titularidad de terceros clientes, transferidos al Agente para ser aplicados en el ámbito del mercado de capitales.
Tanto los mencionados ALyC –INTEGRAL como los ALyC I AGRO, deberán, asimismo, realizar conciliaciones periódicas de saldos contables y bancarios de todas las cuentas bancarias reglamentadas en el artículo 9° y 9° BIS del presente Capítulo, respectivamente, manteniendo permanentemente actualizada la contabilidad patrimonial y de gestión en lo relativo a la administración de fondos propios y del universo de sus terceros clientes y/o de los clientes de cada uno de los referidos AN.
Se podrá reemplazar el Libro Caja por los propios de la actividad –conforme lo exigido por las disposiciones legales vigentes- siempre que los mismos contengan toda la información requerida por el presente inciso y se admita el acceso irrestricto a este Organismo a todos los antecedentes de su operatoria principal que tengan relación con las negociaciones de mercado de capitales. Los ALyC que revistan el carácter de entidades financieras deberán mediante acta del órgano de administración, asumir el compromiso irrevocable de poner a disposición de la CNV –y eventualmente de aquellos Mercados en los que obtenga membresía/s- los libros, registros, documentación y papeles de comercio, así como todo otro antecedente relacionado exclusivamente con operaciones en el ámbito mencionado.
En el caso de sucursales de entidades financieras extranjeras, lo requerido deberá cumplimentarse a través del dictado de una resolución suscripta por la máxima autoridad que cumpla funciones en el país. El ALyC podrá sustituir los libros detallados en los apartados b.1), b.2) y b.3) por medios mecánicos, magnéticos u ópticos, previa autorización otorgada por la respectiva autoridad de control en la materia, en orden a la adecuación del sistema sustitutivo a las prescripciones que al respecto se determinen. En ningún caso la autorización para la sustitución mencionada importará el apartamiento de las exigencias del presente artículo respecto del tipo de registraciones y del deber de mantenerlas al día”.
ARTÍCULO 9°.- Incorporar como artículos 14 a 16 del Capítulo V del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:
“CRONOGRAMA DE ADECUACIÓN- AGENTE DE NEGOCIACIÓN – ÁMBITO DE APLICACIÓN.
ARTÍCULO 14.- Las entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley N° 21.526 y que a la fecha de entrada en vigencia de la Resolución General N° 967 se encuentren inscriptas en el registro de esta Comisión bajo la categoría de Agente de Negociación (“AN”), deberán optar, de forma tal de encontrarse adecuados al 31 de agosto de 2023, por:
(i) Realizar el cambio de categoría y obtener su correspondiente inscripción; o
(ii) Solicitar la cancelación de inscripción en la categoría de AN.
Cumplido dicho plazo, deberán abstenerse de actuar y/o desarrollar actividades como AN.
CAMBIO DE CATEGORIA DE INSCRIPCIÓN.
ARTÍCULO 15.- Las entidades indicadas en el artículo 14 del presente Capítulo que opten por realizar el cambio de categoría deberán remitir: (i) nota, dirigida a la Subgerencia de Registro, suscripta por el representante legal del Agente, en la que se manifieste la decisión de modificar la categoría de inscripción, a ser presentada por los medios habilitados al efecto y publicada a través de la AIF mediante el formulario “Hecho Relevante”; y (ii) actas societarias que acrediten la voluntad social de solicitar el cambio de categoría, a ser publicadas a través de la AIF mediante los formularios correspondientes.
SOLICITUD DE CANCELACION DE INSCRIPCION.
ARTÍCULO 16.- Las entidades indicadas en el artículo 14 del presente Capítulo que opten por tramitar la solicitud de cancelación de inscripción en la categoría de AN deberán remitir: (i) nota, dirigida a la Subgerencia de Registro, suscripta por el representante legal del Agente en la que se manifieste tal decisión, a ser presentada por los medios habilitados al efecto y publicada en la AIF mediante el formulario “Hecho Relevante”; y (ii) actas societarias que acrediten la voluntad social de solicitar la cancelación de inscripción como AN, a ser publicadas a través de la AIF mediante los formularios correspondientes”.
ARTÍCULO 10.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.
ARTÍCULO 11.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.
Matías Isasa – Martin Alberto Breinlinger – Mónica Alejandra Erpen – Jorge Berro Madero
N. de R.-Publicada en el Boletín Oficial de la Nación Nº 35.202 del 3 de julio de 2023.
