ESCUCHARPor un lado, se establecen normas procedimentales para dar respuesta más ágil a los trámites que se presenten ante dicho organismo y, por el otro, se limita la discrecionalidad del Estado, al fijar con claridad los parámetros a los que deben someterse los ciudadanos con relación a temas societarios, enfatizó el especialista Leopoldo Burghini
El pasado día 5 del corriente mes comenzaron a regir dos nuevas e importantes resoluciones generales de la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas (IPJ), las resoluciones generales (RG) 100/19 y 133/19. Factor dialogó con el abogado y especialista en sociedades Leopoldo Burghini (foto), quien aportó su análisis en cuanto a la normativa vigente.
¿Qué establece la RG 100/19?
Aporta dos novedades. La primera es que serán rechazados aquellos trámites en los que el ciudadano viole el principio de tracto registral, es decir, la concatenación lógica y sucesiva de los actos sujetos a inscripción. Para que se entienda: si la sociedad presentó ante la IPJ una asamblea del 1/1/18 –trámite que fue perimido– y luego presenta una asamblea del 1/1/19, esta última será rechazada. Lógicamente, primero deberá presentar la del 1/1/18. La segunda novedad es que se dispone un régimen de bloqueo. Asimismo, la IPJ ha establecido un régimen de validación simplificada.
¿En qué consiste el régimen de validación simplificada que acaba de mencionar?
Básicamente establece que los trámites que se presentan ante el organismo serán aprobados o rechazados. Si son rechazados, se dictará una resolución que explicita los motivos del rechazo. Es decir, ya no existirán más las observaciones que formulaba el organismo y que luego debían ser cumplimentadas por el ciudadano. De ahora en más, si el trámite no cumple con los requisitos establecidos en la RG 133/19, será rechazado. Esta novedad viene acompañada de una buena noticia: la apertura del portal los siete días de la semana, las 24 horas, es decir, los trámites serán rechazados de manera directa si no se cumplen los recaudos exigidos, pero podrán ser iniciados nuevamente cualquier día, en cualquier horario.
¿Qué dispone la RG 133/19, que también comenzó a regir el pasado día 5?
La RG 133/19 dispone la derogación de las RG 15/17, 54/17 y 36/18, esto es, deroga las normas generales que regían las sociedades por acciones (SA) ante el organismo hasta la entrada en vigencia de la nueva norma. La RG 133/19 es, en definitiva, la recopilación de las novedades producidas en el derecho societario de fondo y de forma a partir de la sanción de la Ley 27349 que creó las sociedades por acciones simplificadas (SAS). Esta ley digitalizó el derecho societario, al establecer la utilización de las nuevas tecnologías para la constitución y funcionamiento de estas sociedades. La IPJ fue adecuándose a esta realidad y la nueva RG actualiza la normativa general incorporando tanto las SAS como todo el proceso digital inscriptorio dispuesto también por las normas provinciales. La incorporación de las SAS a las normas reglamentarias es muy importante porque se ha convertido en el tipo social más utilizado por los emprendedores y empresarios cordobeses. Según datos del registro público de la provincia de Córdoba, en los siete primeros meses de este año fueron constituidas 1.715 SAS, 313 sociedades de responsabilidad limitada (SRL) y 170 SA; es decir, de cada 100 sociedades constituidas, 80 fueron SAS.
¿Qué puntos se pueden destacar sobre esta normativa?
La norma establece que todos los trámites regulados se gestionen por canales digitales por medio de la web de la IPJ en la plataforma del Ciudadano Digital. A esos fines, se debe presentar copia digitalizada –en el caso de que cuenten con firmas hológrafas certificadas– o copia en formato electrónico –en el caso de que hayan sido suscritos con firmas digitales–. Dado que aún existen trámites que no se encuentran habilitados en esta plataforma, se prevé que en esos casos se acompañe el original y dos copias certificadas. También establece que se les otorgue despacho prioritario a los trámites que adopten los modelos preaprobados por la IPJ y que sean generados desde el portal web. En materia de requisitos de inscripción de actos relativos a SA, se mantienen, en general, las disposiciones de la RG 15/17. En relación con las SAS, hay que destacar la importancia de los libros digitales: sólo podrán inscribirse aquellos actos que obren incorporados en los libros digitales.
En lo relativo a reorganizaciones ¿hay alguna novedad?
Sí, hay dos cuestiones que vale la pena destacar. La primera es positiva: se suprimió el concepto del Art. 52 de la RG 15/17 que, en el marco de procesos escisionarios, establecía la obligación de asignar la totalidad de las cuentas patrimoniales escindidas a la cuenta capital de manera íntegra. Ahora, en principio, cabría entender que la IPJ ha adoptado el criterio amplio respecto a la posibilidad de destinar las cuentas patrimoniales de la sociedad escindente a la escisionaria sin restricciones, es decir, podría destinarse parte de los Resultados No Asignados de la escindente a una cuenta de Reserva facultativa en la escisionaria. La segunda es negativa: los Arts. 63 y 73 mantienen lo dispuesto en la RG 15/17, en cuanto exigen que se cuente con el asentimiento conyugal del Art. 470 del Código Civil y Comercial en los supuestos de subsanación y transformación de sociedades de personas. Esto constituye un exceso reglamentario, ya que el artículo 470 no exige de ningún modo contar con el asentimiento conyugal para tales actos. No obstante ello, digamos también que se trata de un error que también comete la Inspección General de Justicia de la Nación.
¿Qué evaluación efectúa de la nueva normativa?
Siempre se debe celebrar el dictado de normas generales. Es la muestra de un Estado que limita su discrecionalidad al establecer con claridad las pautas a las que deben someterse los ciudadanos. En cuanto a las normas procedimentales fijadas por la RG 100/19, estimo que permitirán al organismo dar una respuesta más rápida a los trámites que se presenten, dado que le quita el “stock” de trámites que quedan trabados por negligencia del ciudadano. Por otra parte, obligarán al ciudadano a escrutar con mucha precisión los requisitos exigidos antes de la presentación.
