ESCUCHARLeopoldo Burghini –abogado– analiza la resolución general 58 dictada por la Inspección de Personas Jurídicas y concluye que con ella se cierra el círculo reglamentario de este tipo de sociedades
La resolución general (RG) 58-G/18, emanada de la Inspección de Personas Jurídicas (IPJ) dio cumplimiento a la obligación impuesta por el Art. 58 de la Ley 27349 y reglamentó los “registros digitales” de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS).
En este sentido, determinó que éstas deberán llevar los siguientes registros digitales obligatorios: Libro de Actas, Libro de Registro de Acciones, Libro Diario, y Libro de Inventario y Balances (Art.1).
Para conocer más sobre el tema Factor dialogó con Leopoldo Burghini, abogado, tributarista y especialista en temas societarios, quien señaló:
“La resolución dictada por el organismo provincial establece que, en caso de aquellas sociedades que hubieran obtenido la rúbrica de los libros en formato papel con anterioridad al dictado de la reglamentación, dichos libros son válidos y deberán conservarse en la sede social (Art. 4°), hecho que se encuentra ya impuesto por el Art. 325 del Código Civil y Comercial de la Nación (CCCN)”.
¿Qué dice la resolución general 58-G/18?
La citada RG también establece que aquellos libros en formato papel deben dejar de utilizarse y ser reemplazados por los libros digitales (Art. 4°). Estos últimos serán habilitados en el portal de trámites al momento de la inscripción de la SAS (Art. 2) y será el representante legal de la SAS -la norma expresa de manera impropia “Presidente”-, que deberá contar con Ciudadano Digital (CIDI) nivel 2, el que podrá adjuntar documentación a los libros digitales y visualizarla (Art.3) y, en caso de cancelación de inscripción, los socios deberán informar quién será representante CIDI (nivel 2), a los fines de su conservación (Art. 10). La fecha del primer registro digital efectuado se establece como fecha de alta de cada uno de los Libros Digitales (Art.7), esto es, el primer documento adjuntado.
¿Cómo estarán integrados los registros digitales?
Los registros digitales estarán compuestos por archivos digitales en formato PDF y no podrán ser alterados, modificados o eliminados (Art. 6). En el supuesto de errores que demanden una rectificación, se deberá adjuntar el nuevo documento rectificatorio correspondiente (Art.6°). Vale destacar que, en caso de que el archivo que se haya digitalizado sea un documento con firma hológrafa en soporte papel, dicho documento deberá ser conservado en la sede social (conf. Art. 51, ley 27349).
La garantía de la inviolabilidad de los libros se basa en que la documentación que se adjunte a los registros digitales quedará almacenada en el Centro de Documentación Digital de la Plataforma CIDI de la Provincia de Córdoba y asociada al CUIT de la SAS (Art.5). Ello determina que no podrá darse el supuesto de extravío, desaparición o pérdida de libros, lo que aporta seguridad jurídica.
Por otro lado, debe destacarse que el respaldo documental de las constancias de los libros, que debe conservar la sociedad, está impuesta por los Arts. 321 y 328 del CCCN que mantienen plenamente su vigencia.
La RG permite también la habilitación de otros libros digitales (Art.8) que quedarán encuadrados en la norma.
En materia de cuestiones judiciales, la norma dispone, por una parte, que toda medida judicial que recaiga sobre libros digitales almacenados en CD será notificada (entendemos, al Representante legal de la SAS) a los fines de la toma de conocimiento (Art.9). Por otra parte, como excepción a la confidencialidad que otorga el hecho de que sólo pueda acceder a los libros digitales el representante legal, se dispone que, a los fines de la visualización de los libros digitales, se habilitará como representante CIDI a todo CUIL que sea requerido a través de oficio judicial (art.11), lo que, juzgamos, tendrá lugar en caso de pericias que deban realizarse sobre los registros digitales o intervenciones dispuestas en el marco de conflictos societarios.
Laguna legislativa
Según el profesional, la reglamentación ha omitido establecer los plazos en que los documentos digitales deberán ser adjuntados a los registros (libros) digitales.
En ese sentido -agregó Burghini- la aplicación lisa y llana de los plazos establecidos en las normas de fondo para el libro Diario puede resultar demasiado improductiva, contrariando el sentido buscado por el legislador de simplificar, agilizar y economizar procedimientos administrativos por medio de los registros digitales. En razón de ello, resulta recomendable determinar los plazos conforme lo ha establecido la RG 6/17 de la Inspección General de Justicia que dispuso que, en relación con el Diario, los archivos digitales deberán individualizarse y registrarse en un plazo no mayor a tres meses de realizada la operación.
Finalmente, Burghini señaló que vale la pena destacar que el positivo avance en la reglamentación no estará exento en la práctica de duda o inquietudes que sólo podrán ser evaluadas y resueltas ante los casos concretos que se presenten en la realidad operativa de este moderno tipo social.
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