ESCUCHARPara el especialista Carlos Molina Sandoval, tal normativa -que rige en el ámbito nacional y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires- es un buen marco de referencia legal a tener en cuenta por las provincias. Establece una primera visón práctica de un organismo estatal especializado, lo cual -sin dudas- tendrá un efecto reflejo en la práctica profesional
La Inspección General de Justicia (IGJ) mediante la resolución general (RG) Nº 6/17 reglamentó la constitución y aplicación de las Sociedades por Acciones Simplificada (SAS), tipo societario que fue creado por la ley 27349.
Factor consultó a Carlos Molina Sandoval -abogado, máster en Derecho de Empresa, doctor en Derecho y Ciencias Sociales (ambos UNC) y profesor de Derecho Comercial (UNC y UCC)-, quien se refirió a este nuevo tipo de sociedades y aportó su opinión sobre el marco normativo y su ámbito de aplicación.
En términos generales ¿qué dispone la reciente resolución general?
La RG 6/17 en algún modo interpreta la ley 27349 e implementa sus soluciones en el ámbito nacional y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
El anexo A de la norma contiene disposiciones generales, regula la forma de tramitación (incluso la gestión documental electrónica y los trámites a distancia) y los actos que se inscriben en estos tipos societarios. Obviamente, ratifica la idea de que el “administrador” puede mantenerse por toda la duración del contrato social -siempre que no se cambie- y que no es necesario inscribir anualmente los estados contables -como sí se exige para las sociedades anónimas (SA)-.
Ratifica en su Art. 6 los actos que únicamente hay que inscribir en el registro que depende de IGJ.
Crea, además, un Registro Digital de SAS a los fines de la consulta por terceros y regula muchas cuestiones relacionadas con socios, administradores, requisitos, publicaciones, etcétera.
También tiene un modelo de contrato social de SAS y un modelo de edicto, a los fines de la agilización de los trámites (es decir, la inscripción en 24 horas, ya que la ley requiere de la utilización del modelo que provean los organismos de contralor).
¿Puede dar más precisiones sobre el ámbito de aplicación de la norma?
Como nuestro país es federal, el ámbito de aplicación es limitado (ya que sólo se aplica en territorio «nacional» y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) pero igualmente tiene mucha importancia desde el punto de vista institucional y práctico. Es muy común que todas las provincias tengan en cuenta las reglamentaciones que realiza la IGJ y que, en algunos casos, imiten muchas de sus soluciones.
Incluso en Córdoba, en la que nuestra Dirección de Inspección de Personas Jurídicas (DIPJ) de manera previa a la IGJ redactó el estatuto modelo y previó algunos de los requisitos, la resolución porteña será un punto de referencia obligado para la aplicación de ciertas soluciones que pueden estar no muy claras.
Dicha norma ratifica que el objeto social puede ser «múltiple» (aspecto que en Córdoba no era necesario), acepta la posibilidad de que el aporte societario se haga por acta notarial por separado (para evitar el trámite de realización del depósito en el banco de uso oficial), ratifica la no necesidad de la garantía de los administradores (que sí es necesaria en la SA) y ratifica que ninguna SAS puede estar obligada a tener fiscalización o sindicatura (incluso si tuviera un capital superior a diez millones de pesos). A su vez, confirma que la SAS sólo está obligada a llevar cuatro libros societarios (de actas, de registro de acciones, diario, así como inventario y balance).
¿Qué organismo es competente para el dictado de la reglamentación para aquellas SAS que se constituyan en la provincia?
Como comenté, cada provincia conserva la facultad de regular su propio Registro Público (antes, de Comercio) y las diversas inspecciones de Personas Jurídicas. Así como existen tanto registros inmobiliarios como provincias, lo mismo acontece con las direcciones de Personas Jurídicas.
En Córdoba se estableció que el órgano competente era la DIPJ (podría haber establecido que fuera otro registro o algún ministerio) y por ello nuestra DIPJ tiene competencia para todas las sociedades que tengan domicilio en la provincia de Córdoba. Incluso antes de la reglamentación, ya existían muchos trámites iniciados en la DIPJ para registrar algunas SAS. Hoy la mayoría de las sociedades es SAS y me atrevo a señalar que el año que viene más de 80% de las sociedades que se constituyan va a ser SAS. Cuenta con las ventajas y fortalezas de la sociedad de responsabilidad limitada (SRL) y la SA; el único problema es que la DIPJ está colapsada de trámites y suele tomarse su tiempo.
La IGJ y la AFIP dictaron la RG 4098, ¿cuál será la interacción entre estos dos organismos respecto a la inscripción de las SAS?
La reglamentación conjunta de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) y la IGJ procura facilitar la accesibilidad de los trámites a distancia del sistema de gestión documental electrónico para los trámites de las SAS y ha establecido un servicio web que permite a partir de la CUIT completar los distintos datos (y validar ciertos datos fiscales).
Punto de vista
Para Molina Sandoval, la norma es bastante clara, aunque dice que “obviamente no puede abarcar todos los aspectos que incluya la regulación general de las sociedades”. Asimismo asegura que será la práctica societaria la que se encargará de ir confirmando y descifrando algunos aspectos que requiere la vida de los negocios. Incluso, los futuros conflictos societarios entre socios -si bien la ley dice que pueden existir cláusulas arbitrales- también irán marcando el rumbo de muchas cuestiones que hoy no presentan mayores dudas. “En cada consulta o análisis de un caso societario, será una reglamentación de ineludible consulta (como lo es hoy la RG 7/15)”, señaló el profesional.
Aspectos claves
La RG 6/17 de la IGJ será un referente y marcará el rumbo para las resoluciones que dicten las provincias en la materia.
En Córdoba, la DIPJ tiene competencia para todas las sociedades que tengan domicilio en la provincia.
También en Córdoba, la resolución porteña aportará soluciones a aspectos que pueden estar no muy claros.
